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PDG - Relações com Investidores

Recuperação Judicial


A PDG iniciou em 2015 um processo de reestruturação de dívidas visando preservar a sua capacidade de cumprimento das obrigações assumidas perante  credores e clientes, prevendo acordos para prorrogação de pagamentos de juros e amortização de principal e a concessão de novos financiamentos destinados a cobrir despesas gerais e administrativas. No entanto, os acordos não alcançaram o  efeito originalmente esperado e a PDG continuou a enfrentar dificuldades na  gestão e continuidade dos seus empreendimentos imobiliários, tais como o  crescente número de distratos de unidades vendidas, a queda nas vendas em todo  Brasil, a interrupção de obras em andamento, o acúmulo de dívidas condominiais,  de IPTU e com fornecedores de produtos e serviços, e ainda o grande volume de  ações judiciais movidas por clientes, ex-clientes e funcionários de prestadores de  serviço.  

Com isso, o Conselho de Administração ponderou que não era possível encontrar,  no âmbito extrajudicial, uma solução sustentável para a crise financeira, e concluiu  que o ajuizamento da Recuperação Judicial do Grupo (PDG) era a medida mais  adequada para (i) continuar avançando, de forma organizada e com prazos e  procedimentos pré-definidos, com a coordenação de todos os envolvidos no  Processo de Reestruturação; (ii) possibilitar a manutenção da normalidade  operacional das atividades da Companhia e suas controladas; bem como (iii)  preservar o valor e proteger o caixa da Companhia e de suas controladas. 

Assim, em 22/02/17, a Companhia protocolou pedido de Recuperação Judicial  (“RJ”), das 512 sociedades integrantes do Grupo (PDG). Em 02/03/17, o pedido de  recuperação judicial foi deferido pelo Juiz de Direito da 1ª Vara de Falências e  Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo nos autos do  processo nº 1016422-34.2017.8.26.0100. 

A decisão judicial de deferimento, dentre outras providências, determinou a nomeação da PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda. para atuar como administradora Judicial no Processo de RJ. 

No dia 27/03/17, em Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas ratificaram o pedido de RJ da Companhia. 

O plano de RJ foi aprovado em 30/11/17 pela Assembleia Geral de Credores, e foi homologado em 06/12/17.

Entre as principais medidas aprovadas no plano de RJ para reestruturação dos passivos da Companhia estão: (i) limitação de valores para reversão dos encargos sobre os créditos devidos até a aprovação final do plano; (ii) possibilidade da conversão de dívida em ações da Companhia; e (iii) alongamento do restante da dívida concursal da Companhia em até 25 anos.

Em 2020, houve um aumento substancial de solicitações de habilitação de Credores Trabalhistas, de forma que seu pagamento nos termos acordados na Cláusula 4.2.3 do Plano causaria um desequilíbrio do fluxo de caixa da PDG, impactando as condições econômico-financeira do grupo. Nesse contexto, com o intuito de dar cumprimento ao pagamento dos Credores Trabalhistas e readequar o pagamento destes credores a real perspectiva econômico-financeira da Companhia, a PDG apresentou um Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial.

O Aditamento foi aprovado em AGC em 30/11/20.

No dia 14/10/21 o Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da  Comarca da Capital de São Paulo proferiu sentença de encerramento do processo  de recuperação judicial das Companhias e suas controladas. 

A sentença de encerramento da Recuperação Judicial foi proferida nos termos do  art. 63 da Lei nº 11.101/2005, conforme alterada (“LRF”), e reconheceu que o  Grupo PDG cumpriu todas as obrigações previstas no plano de recuperação  judicial e seu aditamento. 

Em complemento às informações divulgadas ao mercado ao longo do processo de Recuperação Judicial, as Companhias informam que os meios de recuperação convencionados no Plano e no Aditamento vêm sendo implementados com êxito,  de acordo com os prazos, termos e condições previstos em tais instrumentos. A  Recuperação Judicial permitiu ao Grupo PDG a reestruturação de um passivo de  mais de R$ 5,3 bilhões perante mais de 22.000 credores. 

A Recuperação Judicial foi, portanto, concluída com êxito, proporcionando às  Companhias a manutenção da normalidade operacional em bases sólidas, a  superação da crise e condições para dar continuidade ao pagamento do saldo do  passivo concursal e retomar o plano de crescimento.  

A este respeito, as Companhias esclarecem que os créditos concursais ainda não  quitados e os créditos ilíquidos, cujo fato gerador seja anterior ao pedido de 

Recuperação Judicial, permanecem sujeitos aos efeitos do Plano e do Aditamento  e serão pagos de acordo com os prazos, termos e condições estabelecidos nesses  instrumentos.

Esta sessão tem caráter meramente informativo e deverá ser sempre interpretada em conjunto com os documentos aprovados e homologados em juízo, disponíveis no site do administrador judicial (http://pdgrj.pwcaj.com.br/pecas), bem como com as informações divulgadas pelo Grupo PDG por meio de seus canais oficiais de comunicação (http://ri.pdg.com.br). Todos os documentos poderão ser também acessados por meio do site do Tribunal de Justiça de São Paulo(https://esaj.tjsp.jus.br). As principais peças e documentos também estão disponíveis para download nesta página.

1. A Recuperação Judicial do Grupo PDG foi encerrada. O que isso significa?
O Grupo PDG ajuizou pedido de recuperação judicial em 23.02.2017 (processo nº 1016422-34.2017.8.26.0100, que tramitou perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo – “Recuperação Judicial” e “Juízo da Recuperação Judicial”). Os credores do Grupo PDG aprovaram o plano de Recuperação Judicial (“Plano”) em 30.11.2017. O Juízo da Recuperação Judicial homologou o Plano em 06.12.2017. 

Em 30.11.2020, os credores aprovaram aditamento ao Plano (“Aditamento”). O Aditamento teve como objetivo alterar exclusivamente a forma de pagamento dos créditos trabalhistas (Classe I) originalmente prevista no Plano. Os demais termos do Plano foram mantidos. O Juízo da Recuperação Judicial homologou o Aditamento em 13.12.2020. Considerando que, desde a aprovação do Plano e do Aditamento, o Grupo PDG vem cumprindo pontualmente todas as obrigações ali previstas nos prazos estabelecidos, o Juízo da Recuperação Judicial encerrou a Recuperação Judicial por meio de sentença proferida em 14.10.2021, às fls. 257.481/257.493 dos autos da Recuperação Judicial (“Sentença”), nos termos do art. 63 da Lei nº 11.101/2005.

Isto significa que o Grupo PDG reestruturou com sucesso suas dívidas e não se encontra mais em recuperação judicial. No entanto, o término da Recuperação Judicial não encerra a vigência dos termos e condições de pagamento estabelecidos no Plano e no Aditamento. O Grupo PDG seguirá dando andamento e cumprimento a todas as obrigações assumidas, incluindo o pagamento de todos os credores concursais, isto é, aqueles titulares de créditos sujeitos à Recuperação Judicial.

2. Sou credor do Grupo PDG, os meus créditos deverão ser pagos nos termos e condições do Plano e do Aditamento?

Conforme determinado na lauda 11 da Sentença e pelo artigo 49 da Lei nº 11.101/2005, estão sujeitos ao Plano e ao Aditamento todos os créditos existentes à data do pedido de Recuperação Judicial(23.02.2017), ainda que não vencidos.

Em linha com o entendimento do STJ, estabelecido na ocasião do julgamento do Tema Repetitivo n.º 1.051, para verificar se o seu crédito era existente ou não à data do pedido, deverá ser considerada a data do fato gerador da obrigação da qual decorre seu crédito, independentemente de posterior decisão judicial que o reconheça. Se a referida data for anterior à 23.02.2017, seu crédito está sujeito à Recuperação Judicial e deverá ser pago nos termos do Plano ou do Aditamento, conforme aplicável.

3. Sou credor concursal do Grupo PDG, quando e como meu crédito será pago?

O prazo e forma de pagamento dos créditos sujeitos à Recuperação Judicial dependerá da classe e opção de pagamento na qual o credor se encontra alocado. O credor poderá consultar o Quadro Geral de Credores Provisório e Relatório de Opções Consolidado para realizar busca por nome e verificar tais informações. Caso o credor não esteja na lista ou discorde das informações ali indicadas, deverá habilitar (incluir o crédito) ou impugnar (contestar o valor indicado) seu crédito (vide item 5).

O Plano e o Aditamento determinam diferentes termos e condições para as diferentes classes e opções. As opções de pagamento que ainda podem ser escolhidas pelos credores que ainda não exerceram a opção dentro do prazo previsto no Plano e no Aditamento estão indicadas na tabela abaixo:

Classes Opções Cláusula Pagamento do crédito
I - Credores Trabalhistas Opção A 4.2.1 Pagamento do crédito com ações de emissão da PDG Realty.
II - Credores com Garantia Real Opção A1 4.3.2 Pagamento do crédito amortizado com valores advindos da monetização de ativos imobiliários do Grupo PDG.
III – Credores Quirografários Opção F 4.4.1.6 Pagamento do crédito sem aplicação de desconto, com vencimento do principal em janeiro de 2038 e incidência de juros e correção monetária (TR desde a data do pedido até a data de pagamento).
IV - Credores ME/EPP Opção C 4.5.1.3 Pagamento do crédito sem aplicação de desconto, com vencimento do principal em janeiro de 2038 e incidência de juros e correção monetária (TR desde a data do pedido até a data de pagamento).
Os credores quirografários (classe III) alocados nas Opções C, D, E, F ou G (conforme cláusulas 4.4.1.3.3., 4.4.1.4.3., 4.4.1.5.3., 4.4.1.6.2. e 4.4.1.7.2. do Plano) e os credores ME/EPP (classe IV) que optaram pela Opção C (conforme cláusula 4.5.1.3.2. do Plano), poderão optar pela capitalização de seus créditos, por meio da qual receberão ações de emissão da PDG Realty, negociadas na bolsa de valores de São Paulo, em pagamento do seu crédito. Para mais informações sobre o procedimento de capitalização facultativa de créditos, vide item 8 abaixo.

4. É possível alterar a minha opção de pagamento?
Não. Conforme acordado na cláusula 4.1.2.3. do Plano, a escolha da opção de pagamento é definitiva. Nos termos do Plano e do Aditamento, os prazos para exercício das opções já transcorreram e, assim sendo, não é possível alterar a opção disponível no Relatório de Opções Consolidado.

Os credores quirografários (classe III) alocados nas Opções C, D, E, F ou G e os credores ME/EPP (classe IV) que optaram pela Opção C poderão optar pela conversão de seus créditos em ações de emissão da PDG Realty. Para mais informações sobre o procedimento de capitalização facultativa de créditos, vide item 8 abaixo.

5.Vou precisar incluir o meu crédito no Quadro Geral de Credores, posso escolher uma opção de pagamento?
Não. Todos os créditos que forem incluídos no Quadro Geral de Credores Provisório necessariamente serão pagos nas seguintes opções (já detalhadas no item 3 acima): (i) caso seja um credor trabalhista, o crédito será pago nos termos da Opção A (conforme cláusula 4.2.7. do Aditamento); (ii) caso seja um credor com garantia real, o crédito será pago nos termos da Opção A1 (conforme cláusula 4.3.3.1. do Plano); (iii) caso seja um credor quirografário, o crédito será pago nos termos da Opção F (conforme cláusula 4.4.2. do Plano); e (iv) caso seja um credor ME/EPP, o crédito será pago nos termos da Opção C (conforme cláusula 4.5.2. do Plano).

Os credores quirografários (classe III) alocados na Opção F e os credores ME/EPP (classe IV) que optaram pela Opção C poderão optar pela conversão de seus créditos em ações de emissão da PDG Realty. Para mais informações sobre o procedimento de capitalização facultativa de créditos, vide item 8 abaixo.

6.Como posso retificar ou incluir um crédito listado no Quadro Geral de Credores?
Com o encerramento da Recuperação Judicial, conforme determinado na Sentença proferida em 14.10.2021, todas as habilitações e impugnações de crédito devem ser direcionadas ao Grupo PDG, e não mais ao Juízo da Recuperação Judicial, devendo o credor apresentar todos os documentos que comprovem a existência do seu crédito, conforme indicados no art. 9º da Lei nº 11.101/2005.

Conforme lauda 7 da Sentença, o valor do crédito deverá ser atualizado até a data do ajuizamento da Recuperação Judicial (23.02.2017).

Para tanto, o credor deverá preencher um formulário por meio do link abaixo, inserindo os seus dados pessoais, informações a respeito da origem de seu crédito e documentação comprobatória do seu pleito. O Grupo PDG posicionará o credor a respeito da sua solicitação no prazo de 15 (quinze) dias úteis.

Formulário de Habilitação de Crédito PDG

As habilitações e impugnações de crédito judiciais que já se encontravam em curso na data do encerramento deverão continuar tramitando regularmente, conforme decidido na lauda 4 da Sentença.

O Quadro Geral de Credores Definitivo será oportunamente divulgado pelo Administrador Judicial, após a apreciação de todos os pedidos de impugnação e habilitação de créditos pendentes.

7.O que fazer se o Grupo PDG não concordar com o valor do crédito que pretendo habilitar? Ou ainda, o que fazer se o Grupo PDG não concordar com a retificação que pretendo fazer do valor listado no Quadro Geral de Credores?
Nos termos da Sentença, todos os pedidos de inclusão e retificação de créditos submetidos ao Plano e ao Aditamento devem ser pleiteados diretamente junto ao Grupo PDG. Se não houver concordância e o credor desejar impugnar o valor ao qual acredita ter direito, o credor poderá ajuizar ação ordinária em linha com os precedentes citados na lauda 6 da Sentença.

8.Sou titular de um crédito extraconcursal e quero recebê-lo como crédito quirografário (classe III) nos termos do Plano. O que devo fazer?
É possível que o credor titular de créditos com fato gerador posterior a 23.02.2017 ou que se enquadre nas hipóteses previstas no art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005, opte por receber seu crédito nos termos do Plano e Aditamento. Qualquer credor que se enquadre nas situações mencionadas, incluindo os titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, poderá fazer essa opção. Neste caso, o credor deverá entrar em contato diretamente com o Grupo PDG
securitizadora-endividamento@pdg.com.br, apresentando cálculo do valor de crédito da seguinte maneira (lauda 7 da Sentença):

(i)deverá ser apurado o valor do crédito na data do ajuizamento da Recuperação Judicial (23.02.2017);
(ii) em seguida, deverá ser calculado o valor da parte do crédito que foi eventualmente paga entre 23.02.2017 e a data de conversão, trazido a valor presente da data de 23.02.2017, mediante a aplicação de taxa de desconto equivalente às previstas no contrato do respectivo credor; e 
(iii) por fim, o saldo final a ser considerado será o indicado no item (i), descontado do valor obtido no item (ii).

9. Sou credor quirografário ou ME/EPP, posso receber meu crédito em ações do Grupo PDG?
Sim, a cada 3 (três) anos contados da data de homologação do Plano (06.12.2017), os credores quirografários (classe III) alocados nas Opções C, D, E, F ou G (conforme cláusulas 4.4.1.3.3., 4.4.1.4.3., 4.4.1.5.3., 4.4.1.6.2. e 4.4.1.7.2. do Plano) e os credores ME/EPP (classe IV) que alocados na Opção C (conforme cláusula 4.5.1.3.2. do Plano), poderão optar por ter seus créditos pagos por meio do recebimento de ações de emissão da PDG Realty, que são negociadas na bolsa de valores de São Paulo.

A última janela de aumento de capital foi finalizada em 8 de junho de 2021. O Grupo PDG disponibilizará todas as informações relativas à adesão ao próximo aumento de capital no site de Relação de Investidores do Grupo PDG (http://ri.pdg.com.br).

10. Sou credor trabalhista, como faço para receber meu crédito em ações do Grupo PDG?
Nos termos da cláusula 4.2.7. do Aditamento, todos os credores trabalhistas que não estiverem incluídos no Quadro Geral de Credores Provisório estão automaticamente alocados na Opção A e serão pagos mediante a entrega de ações de emissão da PDG Realty. Em 8 de junho de 2021, a PDG Realty finalizou o primeiro aumento de capital para pagamento dos credores trabalhistas e, nos termos da cláusula 4.2.7. do Aditamento, adotará as medidas necessárias para realizar aumentos de capital anualmente. O Grupo PDG disponibilizará todas as informações relativas à adesão ao próximo aumento de capital no site de Relação de Investidores do Grupo PDG (http://ri.pdg.com.br).

11. Como serão pagos os créditos oriundos de Patrimônios de Afetação?
Todos os detentores de créditos que se sujeitem ao regime especial do patrimônio de afetação, conforme estabelecido na cláusula 1.6.30, poderão exigir seu crédito diretamente do respectivo patrimônio de afetação, desde que este se encontre ativo e tenha recursos suficientes.

Quanto aos créditos oriundos de Patrimônios de Afetação extintos (ou que venham a ser extintos) após o encerramento da Recuperação Judicial, seus credores serão pagos nos termos do Plano e Aditamento, conforme determinado na lauda 9 da Sentença e na cláusula 1.6.30 do Plano.

A lista de sociedades com Patrimônio de Afetação ativo está disponível para download nesta página.

12. Quais Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) tiveram sua dívida reestruturada por meio da Recuperação Judicial?
A lista das sociedades integrantes do Grupo PDG que tiveram suas dívidas reestruturadas por meio da Recuperação Judicial está disponível para download nesta página.

13. É possível realizar acordo para pagamento do crédito?
Sim. O Grupo PDG e seus Credores poderão celebrar acordos bilaterais, dispondo sobre o valor do crédito. No entanto, por força do art. 59 da Lei nº 11.101/2005, o acordo não poderá versar sobre a classificação, forma e opção de pagamento do crédito, devendo observar necessariamente as previsões do Plano e do Aditamento. Caso o credor tenha interesse em celebrar acordo para inclusão ou retificação do seu crédito no Quadro Geral de Credores, basta seguir os passos indicados no item 6
supra.

14. Desejo adquirir um imóvel das empresas do Grupo PDG. Preciso apresentar alvará para lavratura de escrituras públicas ou qualquer tipo de autorização judicial?
Não. Considerando o encerramento da Recuperação Judicial, não há mais necessidade de qualquer intervenção judicial para alienação de ativos, desde que observados o Plano e o Aditamento, conforme item IV da Sentença. Assim, qualquer imóvel do Grupo PDG pode ser alienado sem qualquer tipo de autorização judicial.

15. Em que folhas do processo estão os principais documentos do processo de Recuperação Judicial da PDG?
A integra do processo (nº 1016422-34.2017.8.26.0100) pode ser acessada por meio do site do Tribunal de Justiça de São Paulo (https://esaj.tjsp.jus.br). Abaixo, as folhas das principais peças, também disponíveis para download nesta página.

Folhas Descrição
1 - 135 Petição Inicial
132.662 - 133.696 Ata da AGC que aprovou o Plano
133.287 – 133.534 Plano homologado
133.738 - 133.767 Decisão homologando o Plano
250.487 - 250.545 Ata da AGC que aprovou o Aditamento
250.145 – 250.235 Aditamento homologado
251.253 - 251.257 Decisão homologando o Aditamento
257.481 – 257.493 Sentença de encerramento da Recuperação Judicial
*aguardando juntada Quadro Geral de Credores Provisório
*aguardando juntada Relatório de Opções Consolidado

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