PDG Securitizadora

Fatores de Risco

Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

(a) Com relação à Companhia

Emissora Dependente de Registro de Companhia Aberta.

A Companhia foi constituída em 2008, com o escopo de atuar como securitizadora de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários. Para tanto, depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Companhia não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários.

Não realização dos ativos.

A Companhia é uma emissora destinada especificamente à aquisição e posterior securitização de créditos imobiliários, nos termos da Lei 9.514/97 por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, sendo que todos os certificados de recebíveis imobiliários já emitidos pela Companhia foram objeto de regime fiduciário, sendo administrados separadamente pela Companhia. Os patrimônios separados eventualmente instituídos nas emissões têm como única fonte de recursos os créditos imobiliários, nos termos previstos nos respectivos termos de securitização. Dessa forma, qualquer atraso ou inadimplência por parte dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade da Companhia de honrar os pagamentos devidos aos titulares dos CRIs.

Aquisição de Créditos Imobiliários.

A Companhia não possui a capacidade de originar créditos para a securitização, sendo suas emissões realizadas com créditos adquiridos de partes relacionadas e de terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e realização de parcerias para a aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas atividades. A Companhia pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis.

Administração.

A capacidade da Companhia de manter uma posição competitiva depende em larga escala dos serviços de sua alta administração. Nesse sentido, a Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer de seus membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais da Emissora.

(b) Com relação ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

Conflitos de Interesse entre o Acionista Controlador e Outros Acionistas ou Investidores.

Caso a Companhia venha a ter outros acionistas controladores, e estes votem como um bloco único, tais acionistas terão poderes para determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação dos acionistas reunidos em assembleia, como o pagamento de dividendos, aprovação de reorganização societária e eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração. Assim, o interesse dos acionistas controladores, ou de seus eventuais sucessores, poderá ser diverso dos interesses dos demais acionistas da Companhia.

(c) Com relação aos acionistas da Companhia

Diluição de Participação Acionária.

É possível que a Companhia tenha o interesse ou a necessidade de captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. Neste caso, os acionistas poderão não exercer ou não ter oportunidade de exercício do direito de preferência, o que poderá acarretar na diluição de suas participações acionárias no capital social da Companhia.

Dividendos ou Juros sobre Capital Próprio.

O lucro líquido da Companhia pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então ser retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. A Companhia também pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores se manifestarem no sentido de que tal pagamento é incompatível com a situação financeira da Companhia.

(d) Com relação às controladas e coligadas da Companhia

Não aplicável, pois a Companhia não possui controladas ou coligadas.

(e) Com relação aos fornecedores da Companhia

Inadimplência dos Créditos Imobiliários.

A capacidade da Companhia de honrar suas obrigações decorrentes da emissão de CRIs depende do pagamento, pelos devedores, dos respectivos créditos imobiliários vinculados à emissão. Tais créditos imobiliários correspondem aos saldos de contratos de compra e venda de unidades imobiliárias, que compreendem atualização monetária e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O respectivo patrimônio separado, constituído em favor dos titulares dos CRIs, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Companhia. Assim, observadas as demais garantias atribuídas para cada emissão, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRIs dos montantes devidos, relativos a cada emissão de CRIs, depende do adimplemento dos referidos créditos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos detentores dos CRIs. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações estabelecidas em determinadas emissões.

O Risco de Crédito dos Devedores Pode Afetar Adversamente os CRI.

Uma vez que o pagamento das remunerações dos CRIs depende do pagamento integral e tempestivo, pelos devedores, dos respectivos créditos imobiliários vinculados à emissão, a capacidade de pagamento dos devedores poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRIs.

Riscos Associados aos Prestadores de Serviços.

A Companhia contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades como auditoria, agente fiduciário, agência classificadora de risco, banco escriturador, dentre outros, que prestam serviços diversos. Caso alguns destes prestadores de serviços sofram processo de falência, aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Companhia, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço e se não houver disponível empresa no mercado para que possa ser feita uma substituição satisfatória, a Companhia deverá atuar diretamente no sentido de montar uma estrutura interna.

(f) Com relação aos clientes da Companhia (investidores)

Baixa Liquidez dos CRIs no Mercado Secundário.

Atualmente, o mercado secundário para a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRIs que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que adquirir os CRIs poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRIs por todo o prazo da emissão.

Além deste fator, o investidor poderá encontrar dificuldades na alienação dos CRIs, em função de seu elevado valor unitário, o que pode afetar sua liquidez no mercado secundário.

Vencimento antecipado, amortização extraordinária ou repactuação de CRIs.

Na ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado e amortização extraordinária e/ou repactuação de CRIs emitidos pela Companhia, conforme previsto nos respectivos termos de securitização e caso as eventuais garantias prestadas venham a ser insuficientes, a Companhia poderá não ter recursos suficientes para proceder à liquidação antecipada dos CRI. Na hipótese da Companhia ser declarada inadimplente com relação à emissão de tais CRIs, o respectivo agente fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos créditos integrantes do respectivo patrimônio separado. Em assembléia, os investidores deverão deliberar sobre as novas normas de administração do patrimônio separado, inclusive para os fins de receber os créditos imobiliários ou optar pela liquidação do patrimônio separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações da Companhia perante os investidores.

(g) Com relação aos setores da economia nos quais a Companhia atue

Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária.

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil. A Lei 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos das cedentes de créditos imobiliários e da Companhia.

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico das emissões considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(h) Com relação à regulação dos setores em que a Companhia atue

Legislação Tributária Aplicável aos CRIs.

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de certificados de recebíveis imobiliários estão isentos de imposto de renda e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de certificados de recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos certificados de recebíveis imobiliários poderão afetar negativamente seu rendimento líquido esperado pelos investidores com relação aos CRI.

Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35/01 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos imobiliários de CRIs.

A Medida Provisória nº 2.158-35/01, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, em seu parágrafo único, prevê que "desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação".

Tendo em vista o exposto acima, os créditos imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive as eventuais garantias, não obstante serem objeto de patrimônio separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Companhia e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Companhia, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRIs, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRIs após o cumprimento das obrigações da Companhia perante aqueles credores.

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