Títulos de Dívida

Debêntures Simples da 1ª Emissão

No âmbito da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia realizada em 01 julho de 2007, não Conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, foram emitidas 25,0 mil debêntures simples não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, com valor nominal unitário de R$10,0 mil, perfazendo o montante de R$250,0 milhões.

As debêntures têm vencimento em sete anos. Quanto à possibilidade de resgate, as debêntures da 1ª Emissão não estão sujeitas ao resgate antecipado.
Nos termos da escritura de debêntures da 1ª Emissão haverá vencimento antecipado em caso de distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado.

As debêntures da 1ª Emissão possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e índices de EBITDA, com base das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia conforme abaixo:
• a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,70 (setenta centésimos);
• a razão entre (A) a soma de Total de Receitas a Apropriar e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,30 (um inteiro e trinta centésimos) ou menor que zero; e
• a razão entre (A) EBIT e (B) Despesa Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,50 (um inteiro e cinqüenta centésimos) ou menor que zero, observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo.

Nos termos do artigo 60, caput, da Lei das Sociedades por Ações, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Além disso, as debêntures da 1ª Emissão da Companhia prevêem: (i) restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto a Companhia estiver em mora com suas obrigações estabelecidas nas escrituras de emissão; (ii) restrição a qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, cujo valor seja igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da Companhia ou de suas subsidiárias, cujo produto da venda não seja utilizado integralmente para a redução da dívida; e (iii) cláusulas determinando níveis de endividamento e índices de EBITDA, com base das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia.

As debêntures da 1ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como (i) protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual de R$7 milhões ou agregado superior equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (ii) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado determinando a execução de títulos em valor unitário ou agregado superior ao equivalente em Reais a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (iii), inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras em valor, individual ou agregado, superior a R$5 milhões, (iv) aprovação de fusão, cisão, incorporação, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou suas controladas, exceto se a fusão, cisão ou incorporação (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) se revisadas as classificações de risco (ratings) da Emissora e da Emissão por uma agência de renome internacional, estas não forem rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins da Emissão; ou (c) tiver como objeto sociedade que detenha participação societária na CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. ou na Goldfarb Incorporações e Construções S.A., entre outros.

O Agente fiduciário das debêntures da 1ª emissão é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, que recebe remuneração trimestral de R$7.500,00.

Em 30 de Junho de 2010, foi aprovada a celebração do terceiro aditamento, nos seguintes termos:

  • A prorrogação do prazo e da data de vencimento das Debêntures para 01 de julho de 2018;
  • A alteração da remuneração das Debêntures, que agora corresponderá a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de um spread de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado nos termos da Escritura (?Nova Remuneração?);
  • A inclusão de novo período de carência de 03 (três) anos para amortização (?Nova Carência?), a contar da data de alteração das características, qual seja, 01 de julho de 2011;
  • A alteração da periodicidade de amortização para 04 (quatro) parcelas anuais iguais e consecutivas a serem pagas após o período de Nova Carência, em 01 de julho de 2015, 01 de julho de 2016, 01 de julho de 2017 e 01 de julho de 2018 (?Nova Amortização?); e
  • A alteração da periodicidade de pagamento da Nova Remuneração, que será devida: (i) durante o período de Nova Carência, em parcelas semestrais; e (ii) após o período de Nova Carência, em parcelas anuais em conjunto com as parcelas da Nova Amortização, sendo a primeira parcela anual em 01 de julho de 2015.

Debêntures Conversíveis da 2ª emissão

Em 30 de abril de 2009, a Companhia concluiu a 2ª Emissão para distribuição privada de Debêntures, na qual foram emitidas 27,6 mil debêntures simples conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie com garantia real e flutuante, em série única, com valor nominal unitário de R$10,0 mil, perfazendo o montante de R$276,0 milhões. As 142 debêntures não subscritas, foram canceladas pela Companhia, conforme deliberação do Conselho de Administração realizada em 30 de junho de 2009. A operação tem vencimento em 42 meses (?Prazo de Vencimento?) e os papéis são remunerados pela variação do CDI mais 2,0% ao ano. A amortização será ao término do período previsto para 15 de outubro de 2012, correspondente ao número de debêntures que estiver em circulação.

A liquidação das obrigações referentes às debêntures da 2ª Emissão de Debêntures é garantida por penhor de 100% das ações ordinárias de emissão da CHL e, adicionalmente, as debêntures gozarão de privilégio geral sobre os ativos da Companhia.

Cada debênture pode ser convertida, de maneira isolada, em uma quantidade de ações ordinárias da Companhia correspondente à divisão do Valor Nominal Unitário pelo preço unitário de R$17,00. A conversão poderá ser realizada: (i) a qualquer tempo, até o 30º dia útil anterior ao Prazo de Vencimento, a livre critério de seu titular; ou (ii) a critério da Companhia, após o decurso de dois anos contados da referida data de emissão, conforme condições previstas na respectiva escritura pública da 2ª Emissão de Debêntures.

A Companhia nomeou Planner Trustee DTVM Ltda. Como agente fiduciária da 2ª Emissão. Dentre outras atribuições, o agente deveria (i) declarar, nos termos da escritura, o vencimento antecipado das debêntures em caso de inadimplemento, cobrando seu principal e acessórios; (ii) executar as garantias prestadas nos termos da escritura, aplicando o produto no pagamento dos debenturistas; e (iii) tomra qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos debenturistas.

Em 21 de Outubro de 2009, anunciamos o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da 2ª Emissão em circulação, com a intenção de promover a conversão antecipada das mesmas. Os titulares das debêntures solicitaram sua conversão em ações ou receberam pagamento em moeda corrente. Nesse sentido, não há debêntures da 2ª Emissão em circulação.

Debêntures não Conversíveis com garantia real da 3ª Emissão

Em 31 de agosto de 2009, em Assembleia Geral da Companhia, foi aprovada a 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, na qual foram emitidas 300 debêntures, da forma nominativa e escritural, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando R$300,0 milhões. A escritura da 3ª Emissão de Debêntures foi celebrada, em 11 de setembro de 2009, com o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e prevê vencimento em cinco anos contados da emissão. O pagamento de principal possuirá 36 meses de carência e após tal período será realizado semestralmente. Os juros serão pagos semestralmente.

As debêntures renderão juros correspondentes á variação acumulada da TR - Taxa Refenrencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um cupom inicial de 8,75% ao ano, nase de 252 dias úteis.
Os recursos de tais debêntures serão destinados para financiar a construção de empreendimentos residenciais que sejam enquadrados na legislação do Sistema Financeiro de Habitação - SFH.

As obrigações da Companhia decorrentes da 3ª Emissão de Debêntures serão garantidas principalmente por cessão fiduciária dos direitos creditórios das SPEs que desenvolvem os empreendimentos a serem financiados pela 3ª Emissão de Debêntures, bem como alienação fiduciária das quotas de emissão de tais SPEs.

Nos termos da escritura de debêntures da 3ª Emissão haverá vencimento antecipado em caso de distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado.

As debêntures da 3ª Emissão possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e índices de EBITDA, com base das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia conforme abaixo:

• a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,70 (setenta centésimos);
• a razão entre (A) a soma de Total de Receitas a Apropriar e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,30 (um inteiro e trinta centésimos) ou menor que zero; e
• a razão entre (A) EBIT e (B) Despesa Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,50 (um inteiro e cinqüenta centésimos) ou menor que zero, observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo.

Nos termos do artigo 60, caput, da Lei das Sociedades por Ações, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Além disso, as debêntures da 3ª Emissão da Companhia prevêem: (i) restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto a Companhia estiver em mora com suas obrigações estabelecidas nas escrituras de emissão; (ii) restrição a qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, cujo valor seja igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da Companhia ou de suas subsidiárias, cujo produto da venda não seja utilizado integralmente para a redução da dívida; e (iii) cláusulas determinando níveis de endividamento e índices de EBITDA, com base das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia.

As debêntures da 3ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como (i) protesto legítimo e reiterado de títulos em valor individual, superior ao equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Emissora, ou agregado, superior ao equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (ii) a ocorrência de qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Emissora cujo valor seja igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (iii) cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto se a fusão, cisão ou incorporação: (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) se revisadas as classificações de risco (ratings) da Emissora e da Emissão por uma agência de renome internacional, estas não forem rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins desta Emissão; ou (c) tiver como objeto sociedade na qual a Emissora detenha participação societária ou sociedade que detenha como principal ativo participação societária em sociedade na qual a Emissora também detenha participação; ou (d) se a fusão, cisão ou incorporação não envolver as SPEs cujas ações ou quotas tenham sido dadas em garantia ao cumprimento das obrigações da Emissora no âmbito da 3ª Emissão; ou ainda (e) se a Emissora for a incorporadora e Goldfarb ou CHL sejam a(s) incorporada(s), (iv) caso, cumulativamente: (a) haja alienação do atual controle da Emissora sem prévia e expressa aprovação do Debenturista; e (b) o rating da Emissão seja rebaixado em decorrência de tal alienação de controle, conforme indicado em relatório de classificação de risco elaborado pela Agência Classificadora de Risco, comparativamente à nota de Emissão, (v) alteração da classificação de risco (rating) a ser originalmente atribuída às Debêntures (e que não poderá ser inferior a BBB+) para classificação de risco que seja inferior a BBB+ da Agência Classificadora de Risco em escala nacional.

O resgate poderá ser realizado, total ou parcialmente, desde que seja amortizado, no mínimo 25% do saldo devedor unitário das debêntures em circulação. O prêmio pode variar de acordo com o momento em que a Companhia optar por efetuar o resgate, sendo no mínimo 0,5% e no máximo 1,5%, sobre o valor total da emissão, conforme calculado pelo agente fiduciário.

O agente fiduciário das debêntures da 3ª Emissão é a Oliveira Trust D.T.V.M. S.A., que recebe remuneração de R$30mil iniciais e parcelas semestrais de R$60mil.

Debêntures Simples da 4ª Emissão

No âmbito da 4ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia realizada em 10 de agosto de 2010, não Conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única. Foram emitidas 280 debêntures simples não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, perfazendo o montante de R$280,0 milhões.

As debêntures têm vencimento em 6 anos e são remuneradas a uma taxa equivalente ao CDI mais 2,4% ao ano. A amortização anual será em 16 parcelas trimestrais com carência de 27 meses a contar da data de emissão. A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo, amortização extraordinária ou resgate antecipado facultativo, parcial ou total, conforme o caso, do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

Nos termos da escritura de debêntures da 4ª Emissão haverá vencimento antecipado em caso de distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado.

As debêntures da 4ª Emissão não possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e índices de EBITDA.

As debêntures da 4ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como (i) protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual ou agregado de R$10 milhões, (ii) inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras em valor, individual ou agregado, superior a R$10 milhões, (iv) se houver a incorporação, cisão ou fusão da Emissora, sem prévia aprovação dos Debenturistas, conforme previsto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, entre outros.

O Agente fiduciário das debêntures da 1ª emissão é a GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda., que recebe remuneração trimestral de R$12.500,00.

Debêntures Simples da 5ª Emissão

Em 16 de agosto de 2010 a Companhia realizou a 5ª Emissão de Debêntures da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, na qual foram emitidas 600 debêntures, da forma nominativa e escritural, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando R$600,0 milhões.

As debêntures renderão juros correspondentes á variação acumulada da TR - Taxa Refenrencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um cupom inicial de 8,16% ao ano, base de 252 dias úteis. O valor nominal das debêntures será amortizado em 05 (cinco) parcelas semestrais iguais, sendo a primeira parcela devida em 1º de agosto de 2013.

Os recursos de tais debêntures serão destinados para financiar a construção de empreendimentos residenciais que sejam enquadrados na legislação do Sistema Financeiro de Habitação - SFH.

As obrigações da Companhia decorrentes da 5ª Emissão de Debêntures serão garantidas principalmente por cessão fiduciária dos direitos creditórios das SPEs que desenvolvem os empreendimentos a serem financiados pela 5ª Emissão de Debêntures, bem como alienação fiduciária das quotas de emissão de tais SPEs.

As debêntures da 5ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como (i) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, ou contra uma de suas controladas, em valor individual, superior ao equivalente a 1% do patrimônio líquido da Emissora, ou agregado, superior ao equivalente a 2% do patrimônio líquido da Emissora; (ii) inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras em valor individual, superior ao equivalente a 1% do patrimônio líquido da Emissora, ou agregado, superior ao equivalente a 2% do patrimônio líquido da Emissora; (iii) Cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto se a fusão, cisão ou incorporação: (i) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) se revisadas as classificações de risco (ratings) da Emissora e da Emissão por uma agência de renome internacional, estas não forem rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins desta Emissão; ou (iii) tiver como objeto sociedade na qual a Emissora detenha participação societária ou sociedade que detenha como principal ativo participação societária em sociedade na qual a Emissora também detenha participação; ou (iv) se a fusão, cisão ou incorporação não envolver as SPEs cujas ações ou quotas tenham sido dadas em garantia ao cumprimento das obrigações da Emissora no âmbito desta Emissão; ou ainda (v) se a Emissora for a incorporadora e suas Controladas Relevantes sejam a(s) incorporada(s) (observado o subitem (iv) deste item); entre outros e (iv) caso, cumulativamente: (i) haja alienação do atual controle da Emissora sem prévia e expressa aprovação do Debenturista; e (ii) o rating da Emissão seja rebaixado em decorrência de tal alienação de controle, conforme indicado em relatório de classificação de risco elaborado pela Agência Classificadora de Risco, comparativamente à nota de Emissão; (v) alteração da classificação de risco (rating) a ser originalmente atribuída às Debêntures (e que não poderá ser inferior a BBB+) para classificação de risco que seja inferior a BBB+ da Agência Classificadora de Risco em escala nacional.

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, desde que a Data da Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme caso, observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação, devendo no primeiro caso, ser objeto de aditamento a presente Escritura.

A parcela de amortização antecipada será acrescida de premio, de acordo com o momento em que a Emissora optar por efetuar a amortização: (i) Até 1º de agosto de 2011 - premio de 1,5% sobre o valor total do valor a ser amortizado antecipadamente, conforme calculado pelo Agente fiduciário; (ii) de o02 de agosto de 2011 até 1º de agosto de 2012 - premio de 1% sobre o valor total a ser amortizado antecipadamente, conforme calculado pelo Agente Fiduciário; (iii) de 02 de agosto de 2012 até 1º de fevereiro de 2012 - premio de 0,5% sobre o valor total do valor a ser amortizado antecipadamente, conforme calculado pelo Agente Fiduciário; e (iv) a partir de 02 de fevereiro de 2013 - nenhum premio aplicável.

O agente fiduciário das debêntures da 5ª Emissão é a Planner Trustee D.T.V.M. Ltda., que recebe remuneração de R$40mil iniciais e parcelas trimestrais de R$27mil.

Debêntures Simples da 6ª Emissão

No âmbito da 6ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia realizada em 24 de março de 2011, não Conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única. Foram emitidas 97 debêntures simples não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, perfazendo o montante de R$97,0 milhões.

As debêntures têm vencimento em 66 meses e são remuneradas a uma taxa pré-fixada de 14,60% ao ano, calculada de forma linear, equivalente a uma taxa pré-fixada de 11,31% calculada de forma exponencial. A amortização será feita em parcela única, na data do vencimento. A Emissora não poderá realizar amortização extraordinária ou resgate antecipado.

As debêntures da 6ª Emissão não possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e índices de EBITDA.

As debêntures da 6ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como (i) protesto legítimo de títulos contra a Companhia em valor individual ou agregado de superior a 0,9% do patrimônio líquido da Emissora ou R$100 milhões, dos dois valores o menor, por cujo o pagamento a companhia seja responsável; (ii) inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras em valor, que resultem em exigibilidade da dívida, não sanado no prazo contratualmente estabelecido ou negociado entre as partes: (a) da Companhia, em valor superior, quer seja unitário ou agregado, a 0,9 % do seu patrimônio líquido ou R$ 100 milhões, dos dois valores o menor; (b) de qualquer controlada ou sociedade que a PDG-DI mantenha participação societária em valor superior, quer seja unitário u agregado, ao equivalente a 2% do patrimônio líquido SPE; ou (c) descumprimento de qualquer obrigação assumida pela Emissora perante os debenturistas, não sanada no prazo previsto nas respectivas obrigações; (iii) implementação, integração e/ou de outra forma, envolvimento da PDG-DI e/ou de qualquer SPE, em qualquer operação de reestruturação societária, incluindo, sem limitação, qualquer fusão, cisão ou incorporação sem o prévio e expresso consentimento por escritos do (s) titular (s) das Debêntures em AGD; entre outros e (iv) aquisição e/ou mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Emissora ou da PDG-DI, sem aprovação prévia dos titulares das Debêntures em Assembleia Geral de Debenturistas, entendendo-se por controle as prerrogativas contempladas no artigo 116 da Lei das S.A.

O Agente fiduciário das debêntures da 6ª emissão é a Pavarini DTVM Ltda., que recebe remuneração trimestral de R$15.000,00.

Debêntures simples da 7ª Emissão

As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, e sem qualquer segregação de bens da Emissora, em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura.

No âmbito da 7ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia realizada em 15 de março de 2012, não Conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. Foram emitidas 140 debêntures. A emissão será realizada em série única, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, perfazendo o montante de R$140,0 milhões.

As debêntures têm vencimento em 81 meses e sobre o valor nominal unitário atualizado das debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 6,56% ao ano, base 252 dias úteis, calculados por dias úteis decorridos, a partir da data de emissão, e pagos ao final de cada período de capitalização. A amortização das debêntures será realizada em 02 (duas) parcelas, sendo a primeira com vencimento em 15 de março de 2018 e a segunda com vencimento em 15 de dezembro de 2018. Não haverá amortização e nem resgate antecipado facultativo das debêntures.

As debêntures da 7ª emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como: (i) protesto de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, e/ou de quaisquer controladas que a Emissora controle de forma individual cujo valor individual ou agregado não pago ultrapasse 0,5% do patrimônio líquido da Emissora; (ii) não pagamento, injustificado, na data de vencimento original, ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora cujo valor individual ou agregado não pago ultrapasse 0,5% do patrimônio líquido da Emissora; (iii) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada a esta Emissão; (iv) não atendimento, pela Emissora, de qualquer dos índices e limites financeiros apurados com base nas informações trimestrais consolidadas da Emissora; (v) pagamento de dividendos e (vi) caso a emissora seja incorporada. Covenants: (i) a razão entre (A) a diferença entre a Dívida Líquida e a Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80 (oitenta centésimos); (ii) a razão entre (A) a soma do Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior 1,30 (um inteiro e trinta centésimos) ou menos que 0 (zero).

O Agente Fiduciário das debêntures da 7ª emissão é o Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, que recebe remuneração anual de R$5.500,00.

Debêntures Conversíveis da 8ª Emissão

As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$0,01 (um centavo de real), na Data de Emissão. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago integralmente em uma única parcela na Data de Vencimento, no caso de Debêntures que não forem convertidas. As Debêntures não farão jus a qualquer remuneração. Os acionistas da Emissora não farão jus ao direito de preferência para subscrição das Debêntures, considerando (i) que a emissão das Debêntures é realizada estritamente em função do exercício, pelos detentores dos Bônus de Subscrição, de seu direito exclusivo de subscrever e integralizar as Debêntures, nos termos da AGE; e (ii) que, quando da emissão dos Bônus de Subscrição, o direito de preferência de que trata o art. 171 da Leia 6.404/76 foi assegurado aos acionistas da Emissora. As Debêntures poderão ter seu prazo de conversão antecipado nas seguintes hipóteses ("Evento de Conversão Antecipada"): (a) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Emissora, ou qualquer procedimento análogo, e/ou de quaisquer controladas que a Emissora controle de forma individual; (b) alteração do Estatuto Social da Emissora para alterar: (i) o dividendo mínimo obrigatório; (ii) o limite do capital autorizado; (iii) o objeto social; ou (iv) o número mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração; (c) saída da Emissora do Novo Mercado da BMF&FBOVESPA; (d) não atendimento, pela Emissora, do índice financeiro apurado com base nas informações trimestrais consolidadas da Emissora, à razão entre: (A) a soma de Dívida Líquida, excluindo-se as Dívidas CRI, Dívidas SFH e Imóveis a Pagar; e (B) Patrimônio Líquido superior a 0,70 (setenta centésimos) ("Índice financeiro"). Para a aprovação de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, transformação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas controladas e emissão de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, ou qualquer valor mobiliário conversível em ações de emissão da Companhia terão sua eficácia condicionada a ratificação pela maioria dos titulares das debêntures da 8ª (oitava) emissão de debêntures conversíveis em ações da Companhia, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

Cada uma das debêntures poderá ser convertida por 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia na data de vencimento. O preço de Conversão das Debêntures será o maior dos seguintes valores, por Debênture a ser convertida: (i) R$4,00 (quatro reais), ajustado pela taxa Selic no período decorrido entre a Data de Emissão e a Data da Conversão, ou (ii) R$6,00 (seis reais) por Debênture ("Preço de Conversão").

Não prevê hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, prevendo certas hipóteses de conversão antecipada, sendo inclusive vedado o seu pré-pagamento pela companhia.

Notas Promissórias

A Companhia realizou a emissão de 300 (trezentas) notas promissórias no valor de R$1,0 milhão cada, em série única. As Notas Promissórias tem prazo de vencimento de 150 (cento e cinquenta) dias corridos a contar da data de emissão, sendo o valor de principal e juros amortizados no vencimento. As Notas Promissórias fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios com base na variação da taxa média diária de juros dos Depósitos Interfinanceiros acrescido de uma sobretaxa de 1,65% a.a., calculados de forma exponencial e cumulativa ?pro rata temporis?, por dias úteis. As notas promissórias foram objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob regime de garantia firme, nos termos da Instrução da CVM 476.

As Notas Promissórias já foram integralmente quitadas em 15 de outubro de 2010.

Em 14 de agosto de 2015, a Companhia realizou a segunda emissão de notas promissórias comerciais, que compreende 95 (noventa e cinco) Notas Promissórias, com valor nominal unitário de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em um montante total de R$475.000.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais), sendo que os recursos líquidos captados pela Companhia serão destinados à quitação de determinadas obrigações assumidas pela Companhia e por sociedades por ela controladas. As notas promissórias foram objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM 476.

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Informações no canal PDG securitizadora na página de investidores. Clique aqui para acessar.

Rating de Crédito

Em 6 de agosto de 2015, a Standard & Poors rebaixou os ratings de Crédito Corporativo e de debêntures da Companhia de B para B-, posição mantida até a presente data. A perspectiva do rating de crédito corporativo é negativa. Os ratings da 1ª e 3ª emissão das debêntures da Companhia também foram rebaixados de brBBB- para brB.

Em 23 de fevereiro de 2015, a Moody‘s Investors Service (Moody‘s) atribuiu rating corporativo B3 na escala global e B1.br na escala nacional brasileira à PDG Realty S.A. ("PDG"). A perspectiva para os ratings é negativa.

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