Governança

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

  • manter somente ações ordinárias em seu capital social;
  • conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag-along), em caso de alienação do Controle acionário, devendo o adquirente do Controle realizar OPA dos demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do Controle, incluindo o mesmo preço pago por ação do bloco Controlador;
  • assegurar que as ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;
  • adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
  • cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
  • divulgar as negociações realizadas mensalmente pelo acionistas controlador, envolvendo valores mobiliários de emissão da Companhia;
  • disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
  • limitar o mandato de todos os membros do conselho de administração da Companhia a, no máximo, 2 anos, podendo ser reeleitos; excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle da companhia vier a ser exercido de forma difusa, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos uma única vez com mandato de até 3 anos;
  • limitar a composição do Conselho de Administração a, no mínimo, 5 membros, sendo que, no mínimo, 20% deles deverão ser independentes;
  • elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS; e
  • aderir à arbitragem para resolução de toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem.de conflitos societários;
  • realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
  • em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador deve efetivar OPA para aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

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Direitos das ações ordinárias

Cada ação ordinária da Companhia confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias. Além disso, de acordo com o Estatuto Social da PDG Realty, com a Lei das Sociedades por Ações e com o Regulamento do Novo Mercado, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições, na proporção das ações de propriedade de cada um e direito de alienar as ações, nas mesmas condições asseguradas a ao acionista controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas ("tag along").

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todas as obrigações. Os acionistas não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital que venham a ser realizados, tendo, contudo, direito de preferência na subscrição de novas ações conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e nem tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em assembléias gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

  • o direito a participar da distribuição dos lucros;
  • o direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;
  • o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;
  • o direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais;
  • o direito de votar nas assembléias gerais; e
  • o direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações

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Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pelo CMN, pela CVM, que tem autoridade para regulamentar as bolsas de valores e mercado de valores mobiliários, bem como pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (sendo esta a principal lei que regula o mercado brasileiro de valores mobiliários), conforme alteradas pela Lei nº 10.411, de 26 de fevereiro de 2002, e por regulamentos da CVM, do CMN e do Banco Central. Estas leis e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções e penas por negociação de ações utilizando informação privilegiada, manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta ou fechada (e não listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão brasileiros. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas fora de bolsa, observadas as diversas limitações impostas a este tipo de negociação.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

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Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

  • estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
  • dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
  • obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
  • requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
  • obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
  • estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
  • restringe o uso de informação privilegiada.
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