Dividendos

Dividendos e Política de Dividendos

O Conselho de Administração da Companhia deverá manifestar-se sobre a distribuição dos resultados relativos ao exercício social anterior, que será objeto de apreciação e deliberação pelos acionistas.

Para os fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado de um determinado exercício social, deduzidos quaisquer prejuízos acumulados decorrentes dos exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para a contribuição social e a participação de empregados e da administração nos lucros.

O cálculo do lucro líquido e a destinação para as reservas em qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o valor correspondente ao lucro líquido, conforme ajustado, ficará disponível para distribuição a acionistas em qualquer exercício, podendo ser:

  • reduzido por valores alocados à reserva legal;
  • reduzido por valores alocados às reservas estatutárias, se houver;
  • reduzido por valores alocados à reserva de contingência, se houver;
  • reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar;
  • aumentado por reversões de reservas de contingência registradas em anos anteriores; e
  • aumentado por valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não forem absorvidos por prejuízos.

A destinação dos lucros para as reservas estatutárias e de retenção de lucros não poderá ser aprovada, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.

Para os fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado de um determinado exercício social, deduzidos quaisquer prejuízos acumulados decorrentes dos exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para a contribuição social e a participação de empregados e da administração nos lucros.
O cálculo do lucro líquido e a destinação para as reservas em qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Reservas

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: (1) as reservas de lucros; e (2) as reservas de capital.

Reservas de Lucros: As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva para contingências, a reserva de lucros a realizar, a reserva de retenção de lucros e as reservas estatutárias. Na data deste Prospecto, a Companhia não mantém qualquer reserva de lucro. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$152,7 milhões em reserva de lucros.

O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências, reserva de incentivos fiscais e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Reserva Legal: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia está obrigada a constituir e manter reserva legal, à qual será destinado 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva atinja 20% do capital social. Não obstante, não há obrigação de fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital social ou compensar prejuízos. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$13,7 milhões em reserva legal.

Reserva para Contingências: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à formação da reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. A proposta da administração para destinação de parte do lucro líquido à formação desta reserva deverá indicar a causa da perda prevista e justificar a constituição da reserva. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em Assembléia Geral. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos saldo de reserva de contingências.

Reserva de Incentivos Fiscais: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos saldo de reserva de incentivos fiscais.

Reserva de Lucros a Realizar: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (1) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial se houver; e (2) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, quando realizados e se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos saldo de reserva de lucros a realizar.

Reserva de Retenção de Lucros: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$152,7 milhões em reserva de retenção de lucros.

Reservas Estatutárias: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia está autorizada a destinar parte dos seus lucros a reservas previstas no Estatuto, desde que, para cada uma: (i) indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos qualquer reserva estatutária.

Reserva de Capital: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital compõe-se de reserva de ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para: (1) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (2) resgate, reembolso, ou compra das próprias ações; e (3) incorporação ao nosso capital social. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$132,0 milhões em reserva de capital.

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Distribuição Obrigatória

Os acionistas de uma companhia têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela do lucro líquido ajustado estabelecida no estatuto social. Caso o estatuto social seja omisso, a Lei das Sociedades por Ações determina que o dividendo obrigatório não deve ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado. Juros sobre capital próprio, em conformidade com a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, podem ser distribuídos e imputados no valor devido a título de distribuição obrigatória.

Nos termos do Estatuto Social, pelo menos 25% do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o BR GAAP e com a Lei das Sociedades por Ações, relativo ao exercício social anterior deverá ser distribuído como dividendo obrigatório.

A declaração anual de dividendos exige aprovação em Assembleia Geral e depende de diversos fatores, tais como os resultados operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que os acionistas e o Conselho de Administração julguem relevantes. A Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportem à Assembleia Geral que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. A suspensão está sujeita à aprovação em Assembleia Geral e análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o conselho de administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da realização da Assembleia Geral. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral de uma companhia aberta pode deliberar, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, o pagamento de dividendos em um montante inferior ao dividendo obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido, exclusivamente para a captação de recursos por debêntures a vencer que não sejam conversíveis em ações.

O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para a Companhia para fins de IRPJ e CSLL.

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Dividendos

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, a Companhia deve realizar assembléia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos. O pagamento do dividendo obrigatório é determinado com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas do exercício social anterior.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de sua declaração, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos nossos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em favor da Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.

O conselho de administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, se houver previsão estatutária. Adicionalmente, o conselho de administração pode declarar dividendos com base no lucro líquido constante do balanço semestral ou trimestral da Companhia, se autorizado pelo estatuto social. Os dividendos pagos em cada semestre não podem exceder o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser imputadas aos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras relacionadas a qualquer período de tempo, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

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Juros sobre o Capital Próprio

Nos termos da legislação tributária brasileira em vigor a partir de 1º de janeiro de 1996, as sociedades podem pagar juros sobre o capital próprio a proprietários ou usufrutuários de ações, conforme o caso, e tratar tais pagamentos como despesa dedutível para fins de cálculo do imposto sobre a renda, e, a partir de 1997, para fins de cálculo da contribuição social, observados os limites previstos em lei.

A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões para a CSLL, mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de IRRF, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas um valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do IRRF, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está sujeito a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual será de 25% caso a pessoa que recebe os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual máximo fixado abaixo da alíquota de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento).

O valor pago a título de juros sobre o capital próprio líquido de imposto de renda será imputado ao dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia deve pagar aos acionistas o suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por estes a título de juros sobre o capital próprio, após a retenção de impostos, acrescida da quantia de dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao dividendo obrigatório. Tal como ocorre com o pagamento dos dividendos, os juros sobre o capital próprio revertem em favor da Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.

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Histórico de Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

De acordo com o Estatuto, o lucro líquido do exercício, disponível após a participação dos administradores até o limite máximo legal e depois de compensados eventuais prejuízos acumulados, tem a seguinte destinação: (i) 5% para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado; e (ii) 25% do saldo remanescente para pagamento de dividendos obrigatórios.

Em 8 de maio de 2012 os acionistas da Companhia aprovaram na Assembléia Geral Ordinária, que o lucro líquido do exercício social, no valor total de R$ 708.007.299,49, teria a seguinte destinação: (i) R$ 168.151.258,63 foram distribuídos como dividendo mínimo obrigatório, valor esse equivalente a 25% do montante apurado, representando a quantia de R$ $ 0,149384256 a ser paga para cada ação de emissão da Companhia, sendo o pagamento realizado até 5 de julho de 2012; (ii) 35.400.264,97 foram destinados à reserva legal; e (iii) 504.455.775,89 foram destinados para a Reserva de Retenção de Lucros.

Em 26 de abril de 2011 os acionistas da Companhia aprovaram na Assembléia Geral Ordinária, que o lucro líquido do exercício social, no valor total de R$789.551.649,02, teria a seguinte destinação: (i) R$187.518.516,61 foram distribuídos como dividendo mínimo obrigatório, valor esse equivalente a 25% do montante apurado, representando a quantia de R$0,169185 a ser paga para cada ação de emissão da Companhia, sendo o pagamento realizado até 01 de julho de 2011; (ii) 39.477.582,45 foram destinados à reserva legal; e (iii) 562.555.549,93 foram destinados à reserva para novos empreendimentos, para contemplar o orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pelos acionistas presentes.

Em 29 de abril de 2010 os acionistas da Companhia aprovaram na Assembléia Geral Ordinária, que o lucro líquido do exercício social, no valor total de R$338.130.856,50, teria a seguinte destinação: (i) R$80.306.078,43 foram distribuídos como dividendo mínimo obrigatório, valor esse equivalente a 25% do montante apurado, representando a quantia de R$0,205977 a ser paga para cada ação de emissão da Companhia, sendo o pagamento realizado até 30 de junho de 2010; (ii) 16.906.542,83 foram destinados à reserva legal; e (iii) 240.918.235,50 foram destinados à reserva para novos empreendimentos, para contemplar o orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pelos acionistas presentes.

Em 30 de abril de 2009 os acionistas da Companhia aprovaram, em assembléia geral ordinária, que o lucro líquido no valor total de R$182.463.742,20 teria a seguinte destinação: (i) R$29.527.138,78 foram distribuídos como dividendo mínimo obrigatório, valor esse equivalente a 25% do montante apurado, após o desconto dos juros sobre capital próprio líquidos que serão distribuídos no valor de R$13.808.000,00, representando a quantia de R$0,20 a ser paga para cada ação de emissão da Companhia, sendo o pagamento realizado até 30 de junho de 2009; (ii) R$9.123.187,11 foram destinados para a reserva legal; (iii) R$130.005.416,30 serão destinados à reserva para novos empreendimentos, criada para contemplar o Orçamento de Capital proposto pela administração, que foi aprovado na mesma assembléia conforme deliberado pelos acionistas presentes, cuja cópia permanece arquivada na sede da Companhia.

Em 23 de dezembro de 2008 foi aprovada proposta da Diretoria para pagamento aos acionistas de Juros Sobre o Capital Próprio relativos ao exercício de 2008, no valor total de R$16.180.000,00, resultando no valor bruto de R$0,11126198 por ação ordinária, no valor líquido de R$0,09457268 por ação ordinária após dedução do imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, e R$0,08344648 por ação ordinária após dedução do imposto de renda na fonte à alíquota de 25%, conforme aplicável para cada acionista. O valor dos juros a serem pagos foram imputados ao valor do dividendo obrigatório, conforme previsto no parágrafo 7º do Artigo 9º da Lei 9.249/95 e artigo 26 do Estatuto Social da Companhia.

Em 29 de abril de 2008 os acionistas da Companhia aprovaram, em assembléia geral ordinária, que o lucro líquido no valor total de R$71.156.340,01, terá a seguinte destinação: (i) R$16.899.630,75 serão distribuídos como dividendo mínimo obrigatório, valor esse equivalente a 25% do montante apurado, representando a quantia de R$0,115750 a ser paga para cada ação de emissão da Companhia, sendo a data de pagamento 05 de maio de 2008; (ii) R$3.557.817,00 serão destinados para a reserva legal; (iii) R$50.698.892,26 serão destinados à reserva para novos empreendimentos, criada para contemplar o Orçamento de Capital proposto pela administração, que foi aprovado na mesma assembléia. A reserva foi utilizada nos novos investimentos da Companhia conforme previsto no Orçamento de Capital.

Em 30 de abril de 2007, a assembléia geral ordinária e extraordinária da Companhia aprovou a distribuição de R$4.918.263,70 como dividendo mínimo obrigatório, valor esse equivalente a 25% do lucro líquido total da Companhia em 2006, representando a quantia de R$0,044448 a ser paga para cada ação de emissão da Companhia.

Em 2006 a Companhia atingiu um lucro líquido total de R$20.708.340,22, sendo que o saldo total do lucro líquido não distribuído aos acionistas teve a seguinte destinação: (i) R$1.035.417,01 para a reserva legal; e (ii) R$14.754.659,51 para reserva para novos empreendimentos, criada para contemplar o orçamento de capital aprovado na assembléia geral ordinária e extraordinária de 30 de abril de 2007.

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