Divulgação

INTRODUÇÃO

Esta Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de emissão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações foi originalmente aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14 de dezembro de 2006, bem como alterada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de maio de 2012, e em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 26 de março de 2014, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

Capítulo I - Definições

Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nesta Política, terão os seguintes significados:

"Acionistas Controladores" ou "Sociedades Controladoras" significa o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76.

"Administradores" significa os diretores estatutários e membros do conselho de administração, titulares e suplentes, da Companhia.

"Ato ou Fato Relevante" tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 4.3 desta Política.

"Bolsas de Valores e Mercado de Balcão" significa outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão organizado em que os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior.

"BM&FBOVESPA" significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

"Companhia" significa a PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações.

"Conselheiros Fiscais" significa os membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, da Companhia.

"CVM" significa a Comissão de Valores Mobiliários.

"Diretor de Relações com Investidores" significa o diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM, à BM&FBOVESPA e, conforme o caso, às bolsas de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior, bem como pela atualização do registro de companhia aberta.

"Empregados e Executivos" significa os empregados e executivos da Companhia, independentemente de seu cargo, função ou posição.

"Ex-Administradores" significa os ex-diretores e ex-membros (efetivos e suplentes) do Conselho de Administração da Companhia.

"Informação Privilegiada" ou "Informação Relevante" significa toda informação relacionada à Companhia capaz de influir de modo ponderável na cotação dos Valores Mobiliários e ainda não divulgada ao público investidor e ao mercado em geral.

"Instrução CVM nº 358/02" significa a Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativo às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias.

"Lei nº 6.404/76" significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

"Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas" significa os órgãos da Companhia criados por seu Estatuto Social, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus Administradores.

"Participação Acionária Relevante" significa a participação que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também quaisquer direitos sobre referidas ações.

"Pessoas Ligadas" significa as seguintes pessoas que mantenham vínculos com Administradores, Conselheiros Fiscais e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia: (i) o cônjuge, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a renda; e/ou (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos Administradores, Conselheiros Fiscais e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, ou por Pessoas Ligadas.

"Poder de Controle" significa (i) a titularidade de direitos de sócio que assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores e (ii) o uso efetivo do poder para direção das atividades sociais e orientação do funcionamento dos órgãos da Companhia.

"Política" significa a presente Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, conforme aprovada e alterada pelo Conselho de Administração da Companhia.

"Sociedades Coligadas" significa as sociedades nas quais a Companhia tenha influência significativa.

"Sociedades Controladas" significa as sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou através de outras controladas, seja titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

"Sociedade Controladora" significa as sociedades que detêm os direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais da Companhia e o poder de eleger a maioria dos seus administradores.

"Termo de Adesão" é o documento a ser firmado na forma dos artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º da Instrução CVM nº 358/02, conforme o Anexo I a esta Política, pelo qual o seu signatário adere a esta Política.

"Valores Mobiliários" significa qualquer valor mobiliário emitido pela Companhia, como por exemplo quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em Assembléia Geral da Companhia ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia ou a eles referenciados, que por determinação legal, sejam considerados valor mobiliário.

"Valores Mobiliários Restritos" significa todos e quaisquer derivativos da Companhia, ou seja, operações financeiras que tenham como base de negociação o preço de um ativo financeiro da Companhia, incluindo, mas sem limitação, aquelas operações que sejam negociadas a termo, mercados futuros, por meio de opções de compra e venda negociadas em bolsa e/ou swaps, dentre outros, que derivem, integral ou parcialmente, do valor de outro ativo financeiro da Companhia.

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Capítulo II - Propósito e Abrangência

Esta Política foi elaborada com o propósito de estabelecer elevados padrões de conduta e transparência, de observância obrigatória pelos (i) Acionistas Controladores, (ii) Administradores, (iii) Conselheiros Fiscais, (iv) integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, (v) Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e, ainda, (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, incluindo Pessoas Ligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio da transparência e às boas práticas de conduta no uso, divulgação de Informações Relevantes e negociação de valores mobiliários da Companhia.

As pessoas citadas acima devem (i) orientar as Pessoas Ligadas a elas relacionadas para observar os termos e condições desta Política; e (ii) firmar o respectivo Termo de Adesão, o qual deverá permanecer arquivado na sede social enquanto essas pessoas mantiverem vínculo com a Companhia e, ainda, por 5 (cinco) anos, no mínimo, após o seu desligamento.

Adicionalmente, a Companhia manterá arquivado em sua sede a relação atualizada das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ ou Cadastro de Pessoas Físicas - CPF, ambos do Ministério da Fazenda. A relação será sempre mantida à disposição da CVM.

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Capítulo III - Princípios

Todos que aderirem a esta Política deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade além dos princípios gerais aqui estabelecidos.

Adicionalmente, todos que aderirem a esta Política deverão atentar para fazer com que Companhia cumpra a sua responsabilidade social, especialmente para com os investidores, as pessoas que trabalham na Companhia e a comunidade em que atua a Companhia.

Todos os esforços em prol da eficiência do mercado devem visar a que a competição entre os investidores por melhores retornos seja baseada na paridade do acesso à informação, de forma que a decisão dos investidores seja tomada com base na análise e interpretação das informações divulgadas, e jamais na informação obtida com privilégio, assim entendida aquela não divulgada ao público ou recebida antecipadamente.

O relacionamento da Companhia com os participantes e com os formadores de opinião no mercado de valores mobiliários deve dar-se de modo uniforme e transparente.

É obrigação das pessoas sujeitas às disposições desta Política assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função, na forma prevista nesta Política e na regulamentação em vigor.

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Capítulo IV - Política de Divulgação e uso de Informações de Ato ou Fato Relevante

4.1. DIRETOR DE RELAÇÕES COM OS INVESTIDORES

Ao Diretor de Relações com Investidores compete a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à Companhia.

Para que essa responsabilidade possa ser concretizada, algumas pessoas vinculadas à Companhia são obrigadas, nos termos desta Política e da regulamentação vigente, a comunicar Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, a fim de que este tome as providências necessárias, conforme estabelecido nesta Política e na legislação em vigor.

4.2. OBJETIVO

O objetivo da divulgação de Ato ou Fato Relevante é assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas decisões de aquisição, manutenção e alienação de Valores Mobiliários, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da própria Companhia.

4.3. ATO OU FATO RELEVANTE

Constitui "Ato ou Fato Relevante", nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei nº 6.404/76 e do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação dos Valores Mobiliários;

(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou

(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos Valores Mobiliários.

4.4. ATO OU FATO RELEVANTE - EXEMPLOS E INTERPRETAÇÃO

São exemplos de Ato ou Fato Relevante:

(i) assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;

(ii) mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;

(iii) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;

(iv) ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;

(v) autorização para negociação dos Valores Mobiliários em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;

(vi) decisão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta;

(vii) incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;

(viii) aquisição ou venda de ativos de valor relevante;

(ix) transformação ou dissolução da Companhia;

(x) mudança na composição do patrimônio da Companhia;

(xi) mudança de critérios contábeis;

(xii) assunção, liquidação antecipada ou renegociação de dívidas;

(xiii) aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;

(xiv) alteração nos direitos e vantagens dos Valores Mobiliários;

(xv) desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;

(xvi) aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;

(xvii) lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio ou qualquer outro provento em dinheiro;

(xviii) celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;

(xix) aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;

(xx) início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;

(xxi) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;

(xxii) modificação de projeções divulgadas pela Companhia;

(xxiii) aprovação, pelos órgãos de administração da Companhia, de realização de oferta pública que dependa de registro na CVM;

(xxiv) aquisição do controle acionário de companhia aberta; e

(xxv) impetração de recuperação judicial, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.

A consideração de um evento como sendo Ato ou Fato Relevante deve ser feita após a sua materialidade ter sido analisada no contexto das atividades ordinárias e da dimensão da Companhia, bem como das informações anteriormente divulgadas, mas nunca em abstrato, de modo a evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.

4.5. PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA INFORMAR E DIVULGAR ATO OU FATO RELEVANTE

O Diretor de Relações com Investidores é responsável (i) pelo envio à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, e (ii) pela divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante da Companhia.

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e, ainda, os membros de quaisquer Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia devem comunicar imediatamente qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores.

As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no Brasil ou no exterior, relativas a matéria que possa consubstanciar Informação Relevante, deverão contar com a presença do Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa por ele indicada para este fim. Caso contrário, deverão ter o seu conteúdo previamente reportado ao Diretor de Relações com Investidores, naquilo que possa consubstanciar Informação Relevante, de forma que a eventual Informação Relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado, e não fique restrita, ou torne-se primeiramente conhecida, daqueles que estiveram presentes nessa reunião.

4.6. RESPONSABILIDADE EM CASO DE OMISSÃO

Em caso de omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante (e não se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma do art. 6o da Instrução CVM nº 358/02), os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e que tiverem conhecimento pessoal do Ato ou Fato Relevante e constatarem a referida omissão, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM.

4.7. DIVULGAÇÃO

A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balcão. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

O Diretor de Relações com Investidores deverá:

(i) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência;

(ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no Brasil ou no exterior; e

(iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação Relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação.

4.8. COMUNICAÇÃO

A informação sobre Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente comunicada:

(i) à CVM;
(ii) à BM&FBovespa;
(iii) às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, se for o caso.

4.9. FORMAS DE DIVULGAÇÃO

A divulgação de Ato ou Fato Relevante será realizada por meio de anúncio divulgado em portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a íntegra do comunicado de Ato ou Fato Relevante, denominado "Portal NEO1", cujo endereço na rede mundial de computadores é http://www. portalneo1.net.

A mudança no canal de divulgação do anúncio de ato ou fato relevante somente poderá ser efetivada após: (1) atualização desta Política por deliberação do Conselho de Administração da Companhia; (2) atualização do formulário cadastral da Companhia; e (3) divulgação da mudança do canal de comunicação do anúncio de ato ou fato relevante, na forma até então utilizada pela Companhia para divulgação dos seus fatos relevantes.

Além da divulgação no portal de notícias na rede mundial de computadores, o anúncio sobre Ato ou Fato Relevante também será divulgado na página eletrônica de relações com investidores da Companhia na rede mundial de computadores (http://www.pdg.com.br/ri) e por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (http://www.cvm.gov.br/), e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação.

O Diretor de Relações com Investidores poderá determinar a divulgação adicional do anúncio de ato ou fato relevante por meio da publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo tal publicação ser feita de forma resumida, desde que indique o endereço na rede mundial de computadores em que a informação estará disponível, em teor idêntico àquele remetido à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são admitidos à negociação.

4.10. DEVER DE SIGILO

Fica instituído o dever de sigilo aplicável aos Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia ou ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas que tenham firmado o Termo de Adesão, os quais terão o dever de:

(i) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado, e

(ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo.

Sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Informação Privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de se esclarecer a referida dúvida.

4.11. EXCEÇÃO À DIVULGAÇÃO

Embora a regra geral em relação a qualquer Ato ou Fato Relevante seja a sua imediata comunicação e divulgação, esta Política também prevê, em caráter excepcional, que Ato ou Fato Relevante possa não ser imediatamente divulgado, conforme descrito neste Capítulo.

Em casos excepcionais, nos quais a divulgação indistinta de Informação Privilegiada que constitua Ato ou Fato Relevante possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de decisão dos Acionistas Controladores ou dos Administradores da Companhia, conforme o caso.

Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese da informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia.

Os Acionistas Controladores ou Administradores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia.

4.12. DEVER DE COMUNICAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES, ENTRE OUTROS, E PESSOAS LIGADAS

Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia deverão informar a titularidade de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de Pessoas Ligadas, bem como as alterações nessas posições.

A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por este, à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, conforme modelos de formulários que constituem os Anexos II e III a esta Política.

Essa comunicação deverá ser efetuada (i) imediatamente após a investidura no cargo, conforme o caso, e (ii) no prazo máximo de 5 (cinco) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período.

4.13. AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE

Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, os acionistas que elegerem membro do conselho de administração da Companhia e os acionistas que elegerem membro do conselho fiscal da Companhia deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de Participação Acionária Relevante.

A aquisição ou alienação de Participação Acionária Relevante deverá ser encaminhada à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, com as informações constantes do modelo do Anexo III anexo a esta Política.

A comunicação à CVM, à BM&FBOVESPA e às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão deverá ser encaminhada imediatamente após ser alcançada a Participação Acionária Relevante. A divulgação se dará na forma prevista na Cláusula 4.9 desta Política.

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Capítulo V - Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia

5.1. BLACK-OUT PERIOD FINANCEIRO

Ficam determinados os períodos de tempo nos quais a Companhia, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários ("Black-Out Period Financeiro"), 45 (quarenta e cinco) dias antes da divulgação de resultados de acordo com o Calendário Corporativo na Companhia, disponível na CVM e no site de Relações com Investidores.

5.2. BLACK-OUT PERIOD DO DRI

Adicionalmente, é concedida ao Diretor de Relações com Investidores a prerrogativa de determinar períodos de tempo adicionais nos quais a Companhia, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários ("Black-Out Period do DRI").

O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a divulgar a decisão de determinar o Black-Out Period do DRI, que deverá ser tratado confidencialmente pelos seus destinatários.

As mesmas obrigações serão aplicáveis a quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, tenha firmado o Termo de Adesão.

5.3. PROIBIÇÃO DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS RESTRITOS

Fica determinado que a Companhia, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, que tenham firmado o Termo de Adesão, estarão impedidos de negociar Valores Mobiliários Restritos, enquanto tais pessoas estiverem juridicamente vinculadas à Companhia.

5.4. RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO NA PENDÊNCIA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

Nas hipóteses descritas a seguir, fica vedada a negociação de Valores Mobiliários pela Companhia, pelos Administradores, Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Conselheiros Fiscais, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, que tenham firmado o Termo de Adesão, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia:

(i) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;

(ii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e

(iii) somente em relação aos Acionistas Controladores, diretos e indiretos, e Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum.

O período de vedação acima é denominado "Black-Out Period de Divulgação".

As vedações previstas nos subitens "i" e "ii" acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

5.5. VEDAÇÃO À DELIBERAÇÃO RELATIVA À AQUISIÇÃO OU À ALIENAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA PRÓPRIA COMPANHIA

O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à:

(i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou

(ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou

(iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

5.6 VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO APLICÁVEL A EX-ADMINISTRADORES

Os Ex-Administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia:

(i) pelo prazo de 06 (seis) meses após o seu afastamento; ou

(ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado com relação ao referido negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

Dentre as alternativas acima referidas, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em último lugar.

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Capítulo VI - Disposições Finais

6.1. NEGOCIAÇÕES INDIRETAS E DIRETAS

As vedações a negociações disciplinadas nesta Política aplicam-se às negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelos Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se dêem por intermédio de:

(i) sociedade por elas controlada;

(ii) terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.

Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam quotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que:

(i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e

(ii) as decisões de negociação do administrador ou do gestor do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos quotistas.

6.2. RESPONSABILIDADE DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é responsável pela execução e acompanhamento das políticas de divulgação e uso de informações e de negociação de valores mobiliários da Companhia.

Qualquer negociação de Valores Mobiliários, além de respeitar as obrigações e limitações dispostas nesta Política e na legislação e normas vigentes, deverá ser aprovada previamente pelo Diretor de Relações com Investidor. A consulta deverá ser realizada por meio do e-mail ri@pdg.com.br. Uma vez aprovada a negociação, a mesma poderá ser realizada de imediato.

6.3. DESCUMPRIMENTO DESTA POLITICA

Além das demais penalizações previstas em lei e normas vigentes aplicáveis, o descumprimento desta Política será considerado motivo para a rescisão pela Companhia, por justa causa, da relação jurídica entre a Companhia e os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia (considerando que, se tal descumprimento for praticado por Pessoas Ligadas, tal penalização será dará à pessoa com a qual tal Pessoa Ligada for vinculada).

6.4. ALTERAÇÃO DESTA POLÍTICA

Qualquer alteração ou revisão desta Política deverá ser submetida ao Conselho de Administração da Companhia, para que possa ser considerada como válida e eficaz.

6.5. ALTERAÇÃO DA POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO NA PENDÊNCIA DE DIVULGAÇÃO

A política de negociação prevista nesta Política não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

6.6. RESPONSABILIDADE DE TERCEIROS

As disposições da presente Política não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e venham a negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

Anexo I

à Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de
em
issão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

Termo de adesão à

Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de emissão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

Pelo presente instrumento, [nome], [profissão], residente e domiciliado(a) em [endereço], inscrito(a) no [Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda] sob nº [Nº] e portador(a) da Cédula de Identidade RG nº [inserir número e órgão expedidor] ("Declarante"), na qualidade de [indicar o cargo, função ou relação com a companhia] da PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade com sede na Rua da Quitanda, 86 - 4º.andar ( parte), na Capital do Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.950.811/0001-89 ("Companhia"), vem declarar ter integral conhecimento das regras constantes da Instrução CVM nº 358/02 e da Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de emissão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, cujas cópias recebeu, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com tais regras, sendo estas, doravante, consideradas parte integrante do contrato que estabelece a relação jurídica entre a Companhia e o Declarante. O Declarante firma o presente Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

______________________________

[inserir nome do declarante]

Testemunhas:

1.

2.

Nome:

Nome:

R.G.:

R.G.:

CPF:

CPF:

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Anexo II

à Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de
em
issão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

Negociações realizadas com Valores Mobiliários de Companhias Abertas controladas pela Companhia e/ou Controladora:

Período: [mês/ano]

Nome do Adquirente ou Alienante

Qualificação

CNPJ/CPF

Data do Negócio

Companhia Emissora

Tipo de Negócio

Tipo de Valor Mobiliário

Quantidade Total

Quantidade por Espécie e Classe

Preço

Corretora Utilizada

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Anexo III

à Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de
em
issão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante

Período: [mês/ano]

Nome do Adquirente/Alienante

Qualificação

CNPJ/CPF

Data do Negócio

Companhia Emissora

Tipo de Negócio

Tipo de Valor Mobiliário

Quantidade Visada

Quantidade por Espécie e Classe

Preço

Corretora Utilizada

Objetivo da Participação

Número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente

Quantidade de ações objeto de conversão de debêntures, por espécie e classe,
se for o caso

Quantidade de outros valores mobiliários, já detidos, direta ou

Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto
ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia

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