Estatuto

CAPÍTULO I: DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Art. 1º - Denominação. A PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ("Companhia") é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e pela legislação aplicável.

Art. 2º - Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado ("Novo Mercado"), da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

Art. 3º - Prevalência. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

Art. 4º - Sede, Foro e Filiais. A Companhia tem sua sede e foro na Cidade e Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir filiais, agências ou outros estabelecimentos no país e no exterior, mediante deliberação da Diretoria.

Parágrafo único: Caberá ao Conselho de Administração da Companhia deliberar sobre o endereço da sede da Companhia, podendo livremente alterá-lo, desde que respeitados os limites de cidade e estado estabelecidos no caput.

Art. 5º - Objeto Social. A Companhia tem por objeto: (a) participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de sócia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades atuantes no setor imobiliário;
(b) prestação de serviços de cobrança de recebíveis; (c) aquisição de imóveis para a renda; (d) aquisição de imóveis para incorporação imobiliária; e (e) incorporação imobiliária.

Art. 6º - Prazo de Duração. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES

Art. 7º - Capital. O capital social da Companhia é de R$ 5.044.270.139,49 (cinco bilhões, quarenta e quatro milhões, duzentos e setenta mil, cento e trinta e nove reais e quarenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 80.669.550 (oitenta milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, quinhentas e cinquenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§1º - Voto por Ação. Cada uma das ações ordinárias em que se divide o capital social dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

§2º - Capital Autorizado. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação(ões) do Conselho de Administração, em emissão(ões) que somem, excluídos os aumentos deliberados em assembleia geral, até o limite de 50.000.000 (cinquenta milhões) ações ordinárias. Referido limite considera todos os aumentos de capital realizados dentro do capital autorizado da Companhia, desde a constituição da Companhia, incluindo todos os aumentos de capital deliberados pelo Conselho de Administração. A(s) deliberação(ões) do Conselho de Administração que aprovar(em) tais emissões de ações fixará(ão) as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço, forma e as condições de integralização.

§3º - Bônus de Subscrição. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§4º - Planos de Compra de Ações. O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas.

§5º - Emissões sem Direito de Preferência. Dentro do limite do capital autorizado, a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderá dar-se com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou redução do prazo para o seu exercício.

§6º - Escrituração de Ações. As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a uma instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei 6.404/76").

§7º - Acionista Omisso. A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.

Art. 8º - Ações Preferenciais, de Fruição e Partes Beneficiárias. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais, ações de fruição ou partes beneficiárias.

Art. 9º - Reembolso em Direito de Retirada. Obedecido o disposto no artigo 45 da Lei 6.404/76, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor econômico da Companhia, se inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia geral. O valor de patrimônio líquido será o utilizado na hipótese em que for inferior ao valor econômico da Companhia.

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CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Art. 10 - Assembleia Geral. A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei e neste Estatuto Social, reúne-se ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

§1º - Representação por Procuradores. Por ocasião das Assembleias Gerais, os acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão apresentar procurações com o reconhecimento de firma do outorgante.

§2º - Legitimação - Ações Escriturais. Os titulares de ações escriturais ou em custódia deverão depositar na Companhia, preferencialmente com até 3 (três) dias de antecedência, os comprovantes expedidos pelas instituições financeiras depositárias e documentação de comprovação de poderes de representação. O acionista que comparecer a assembleia e apresentar a documentação exigida não será impedido de participar da assembleia geral.

§3º - Presidência. As Assembleias serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por acionista escolhido por maioria de votos dos presentes à Assembleia Geral. O Presidente da Assembleia indicará um secretário para auxiliá-lo nos trabalhos.

§4º - A aprovação das seguintes operações pela Assembleia Geral terá sua eficácia condicionada a ratificação pela maioria dos titulares das debêntures da 8ª (oitava) emissão de debêntures conversíveis em ações da Companhia, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas:

I - aprovação de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, transformação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas controladas; e

II - a emissão de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, ou qualquer valor mobiliário conversível em ações de emissão da Companhia.

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CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Normas Gerais

Art. 11 - Órgãos da Administração. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

§1º - Remuneração de Administradores. Cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração global ou individual dos administradores da Companhia. Se fixada globalmente, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição individual.

§2º - Posse de Administradores. A posse dos administradores estará condicionada à assinatura do termo respectivo, e à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado e assinatura de um termo de anuência ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, também mediante assinatura do respectivo termo, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§3º - Acumulação de Cargos. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Seção II - Conselho de Administração

Art. 12 - Composição. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, além de um outro número de suplentes a ser determinado em Assembleia Geral, limitado ao número de conselheiros eleitos, vinculados ou não a conselheiros efetivos específicos, eleitos pela Assembleia Geral e destituíveis por ela a qualquer tempo. O mandato dos conselheiros será unificado e o seu prazo será de 1 (um) ano, salvo nas hipóteses de vacância de cargos reguladas pelo artigo 13 abaixo.

§1º - Presidente e Vice-Presidente do Conselho. O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus membros, na primeira reunião após a posse dos membros ou sempre que ocorrer vacância do cargo de Presidente, bem como um Vice-Presidente, também eleito pela maioria de votos dos membros, ao qual competirá substituir o Presidente para o exercício de suas funções.

§2º - Conselheiros Independentes. No mínimo, 2 (dois) - ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e assim expressamente declarados na ata da Assembleia Geral que o(s) eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76.

§3º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

§4º - Ausência. Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração serão substituídos da seguinte forma e na seguinte ordem: (a) por seu suplente específico, se houver, e não existindo esse suplente específico, (b) por um conselheiro efetivo, desde que nomeado pelo ausente como seu procurador, ficando desde já estabelecido que o conselheiro efetivo nomeado procurador pelo ausente está autorizado a proferir o seu próprio voto e, também, o voto do conselheiro ausente e, não havendo essa situação de nomeação de procurador, (c) por um suplente, convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.

§5º - Participação em Reuniões. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac-simile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro.

Art. 13 - Vacância. No caso de vacância no cargo de conselheiro, não havendo suplente, o Conselho de Administração elegerá tantos conselheiros substitutos quantos forem os cargos vagos, sendo que os conselheiros eleitos nos termos deste artigo terão o seu mandato encerrado na próxima Assembleia Geral que for realizada.

Art. 14 - Reuniões. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria dos seus membros, mediante comunicação por escrito com, no mínimo, 03 (três) dias de antecedência, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo poderá ser reduzido. As comunicações deverão informar a hora, data, local e ordem do dia da reunião, anexando cópias dos documentos ou propostas a serem apreciados ou discutidos.

§1º - Dispensa de Convocação. Serão consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros, independente de quaisquer formalidades preliminares ou desde que todos manifestem por escrito sua concordância na dispensa das mesmas.

§2º - Instalação e Quorum. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros e as deliberações serão tidas como válidas se aprovadas pela maioria dos membros presentes, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o voto de qualidade de desempate.

Art. 15 - Competência. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as matérias previstas neste Estatuto Social, em especial as abaixo relacionadas:

a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;

b) eleger, destituir, definir a remuneração e as atribuições dos membros da Diretoria, observados os limites estabelecidos pela Assembleia Geral ou por ela definidos;

c) fiscalizar a gestão dos Diretores;

d) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o caso;

e) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes mensais;

f) submeter à Assembleia Geral a proposta de destino a ser dado ao lucro líquido da Companhia de cada exercício social ou relativo a períodos menores;

g) aprovar o orçamento geral da Companhia;

h) aprovar o plano de negócios da Companhia;

i) fixar o limite de endividamento da Companhia;

j) deliberar sobre a contratação pela Companhia de financiamentos e empréstimos em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último Balanço Patrimonial, por operação isolada;

k) deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de bônus de subscrição, debêntures ou outros títulos ou valores mobiliários (exceto cédulas de crédito imobiliário e cédulas de crédito bancário);

l) autorizar a amortização, resgate ou recompra de ações da própria Companhia para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como deliberar sobre a eventual alienação das ações porventura em tesouraria;

m) propor os planos de opção de compra de ações para administradores e empregados da Companhia;

n) estabelecer o valor da participação nos lucros dos administradores e empregados da Companhia;

o) deliberar sobre a celebração, modificação e rescisão de contratos, bem como realização de operações de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, os acionistas da Companhia e/ou empresas controladas, coligadas ou controladoras dos acionistas da Companhia;

p) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, bem como a sua participação em consórcios e acordos de associação e/ou acordos de acionistas e sobre a constituição de sociedades, no Brasil ou no exterior, pela Companhia, desde que o investimento na sociedade, acordo ou consórcio em questão represente um investimento para a Companhia de valor superior ou igual a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido, apurado no último Balanço Patrimonial da Companhia;

q) aumentar o capital social da Companhia dentro do limite autorizado pelo Estatuto Social, independentemente de reforma estatutária;

r) autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos (exceto cédulas de crédito imobiliário e cédulas de crédito bancário), sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate;

s) alienar bens do ativo permanente;

t) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

u) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e

v) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral, bem como resolver os casos omissos.

Art. 16 - Comitês de Assessoramento. O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento destinados a auxiliar os respectivos membros do Conselho de Administração, bem como definir a respectiva composição e atribuições específicas.

Seção III - Diretoria

Art. 17 - A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão para assegurar o seu funcionamento regular.

§1º - Composição. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 10 (dez) membros, dentre os quais o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente Financeiro, Diretor Vice-Presidente de Operações, o Diretor de Relações com Investidores, o Diretor de Gente e Gestão, o Diretor de Serviços Compartilhados, o Diretor Jurídico e o Diretor de Relacionamento com Cliente e Marketing Institucional, os quais terão as competências que lhes forem atribuídas no presente Estatuto Social, e até dois Diretores sem designação específica, cujas competências serão atribuídas pelo Conselho de Administração, sendo permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor.

§2º - Mandato. Os diretores serão eleitos para mandatos de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O mandato dos diretores será prorrogado automaticamente até a eleição e posse dos respectivos substitutos, caso esses atos ocorram após o vencimento do mandato dos diretores.

§3º - Vacância de Cargo. Ocorrendo vacância de cargo de diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger um novo diretor ou designar o substituto dentre os diretores restantes, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão e os respectivos vencimentos.

§4º - Reuniões. A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos operacionais. A reunião da Diretoria será considerada instalada com a presença de diretores que representem a maioria dos seus membros.

§5º - Diretor Presidente. Compete ao Diretor Presidente: (a) submeter à aprovação do Conselho de Administração o plano de negócios e orçamentos anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia; (c) estabelecer os critérios e elaborar as propostas para as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (d) supervisionar todas as atividades da Companhia; (d) coordenar as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas reuniões, sempre que necessários; e (e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§6º - Diretor Vice-Presidente Financeiro. Ao Diretor Vice-Presidente Financeiro compete: (a) a administração financeira da Companhia e de suas controladas; (b) a administração das seguintes áreas da Companhia e de suas sociedades controladas: controladoria, contabilidade e gestão tributária e fiscal; (c) a gestão do endividamento e capitalização da Companhia; (d) planejar, formular e projetar o fluxo de caixa da Companhia e de suas sociedades controladas; (e) administrar a área de tesouraria da Companhia e das sociedades controladas; e (f) estruturar, negociar e acompanhar o crédito imobiliário em cada um dos projetos imobiliários no qual a Companhia e as sociedades controladas participem; e (g) a substituição do Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo toda e qualquer atividade de competência do Diretor Presidente que se faça necessária aos interesses sociais, conforme previsto neste Estatuto.

§7º - Diretor Vice Presidente de Operações. Ao Diretor Vice Presidente de Operações compete: (a) planejamento, execução e controle da compra de terrenos e lançamentos (b) execução das diretrizes e politicas de marketing e vendas; (b) gestão comercial de parcerias celebradas com terceiros; (c) planejamento, controle, elaboração de orçamentos, coordenação de projetos e execução das obras; e (d) gestão da área de urbanismo.

§8º - Diretor de Relações com Investidores. Ao Diretor de Relações com Investidores compete (a) divulgar e comunicar à CMV e à BM&FBOVESPA, sempre que se fizer necessário, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (b) prestar informações aos investidores; e (c) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.

§9º - Diretor de Gente e Gestão. Ao Diretor de Gente e Gestão compete: (a) Definir politicas, diretrizes e processos relacionados a Recursos Humanos e Gestão dos colaboradores da Companhia e de suas sociedades controladas; (b) garantir que as políticas e os processos de remuneração da Companhia, para remuneração fixa, variável e de longo prazo sejam competitivos; (c) realizar a gestão de benefícios da Companhia e de suas sociedades controladas; (d) gerir as relações sindicais e trabalhistas em conexão com os colaboradores da Companhia e sociedades controladas; (e) elaborar e disponibilizar aos colaboradores programas de capacitação, desenvolvimento e retenção de pessoas; (f) disseminar cultura organizacional, com processo de comunicação interna e engajamento de todos os colaboradores; e (g) oferecer sistemas de gestão com base em desenho de processos, acompanhamento de indicadores e gestão da rotina, a fim de apoiar o atingimento de objetivos das áreas.

§10º - Diretor de Serviços Compartilhados. Compete ao Diretor de Serviços Compartilhados as seguintes funções: (a) formular, coordenar e executar as atividades e procedimentos relacionados ao atendimento aos clientes da Companhia e de suas controladas; (b) coordenar e executar as atividades relativas ao departamento de pessoal da Companhia e de suas controladas; (c) formular, coordenar e executar as atividades de Tecnologia da Informação e Telecomunicações; (d) coordenar e executar as atividades de contas a receber, contas a pagar, tesouraria, contábil e fiscal; e (e) formular, coordenar e executar as atividades administrativas da Companhia e de suas controladas.

§11º - Diretor Jurídico. Ao Diretor Jurídico compete: (a) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos da Companhia e de suas controladas; (b) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhias abertas; (c) coordenar a elaboração e revisão dos contratos da Companhia e de suas controladas; (d) acompanhar e representar a Companhia nas assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas; e (e) acompanhar e auxiliar o Diretor de Relações com Investidores nos assuntos relacionados ao registro da Companhia, emissões de valores mobiliários, ofertas públicas e demais atividades sujeitas a regulamentação pela CVM.

§12º - Diretor de Relacionamento com Cliente e Marketing Institucional. Compete ao Diretor de Relacionamento com Cliente e Marketing Institucional as seguintes funções: (a) formular, coordenar e executar as atividades e procedimentos relacionados ao atendimento aos clientes da Companhia e de suas controladas; (b) formular, coordenar e executar as atividades relativas ao marketing institucional da Companhia; (c) formular, coordenar e executar as atividades de relacionamento com imprensa da Companhia; e (d) e outras relacionadas a atividade.

Art. 18 - Competência. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto, compete à Diretoria, liderada pelo Diretor Presidente, desempenhar as matérias previstas neste Estatuto Social e, em especial, as abaixo relacionadas:

a) conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme determinado pelo Conselho de Administração;

b) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais, em reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões;

c) elaborar os planos de negócios e os orçamentos da Companhia, anuais e/ou plurianuais, e submetê-los ao Conselho de Administração;

d) executar os planos de negócios e os orçamentos da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração;

e) submeter ao Conselho de Administração a proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício social;

f) determinar o levantamento de balanços semestrais ou intermediários e apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia;

g) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício social;

h) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento;

i) observadas as competências do Conselho de Administração e o disposto no Estatuto Social da Companhia, transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, hipotecar, empenhar ou de qualquer forma onerar bens móveis ou imóveis e conceder garantias, assinando os respectivos termos e contratos;

j) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia;

k) aprovar a concessão de quaisquer formas de garantia real ou fidejussória pela Companhia em favor de quaisquer terceiros, garantindo obrigações próprias ou de terceiros;

l) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração; e

m) aprovar a emissão, pela Companhia, de cédulas de crédito imobiliário e cédulas de crédito bancário.

Parágrafo único - Manifestação. A eficácia dos atos acima não dependerá de deliberação em reunião de diretoria quando executada ou assinada diretamente por um dos membros da Diretoria.

Art. 19 - Representação da Companhia. Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados (a) por quaisquer 2 (dois) Diretores; ou (b) por qualquer Diretor em conjunto com um procurador, nos termos e prazos da procuração outorgada; ou ainda (c) por 1 (um) procurador, separadamente, ou 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes específicos, conforme especificado em instrumentos de mandato outorgados por 2 (dois) Diretores, em conjunto ou separadamente.

§1º - Representação na Hipótese de Acúmulo de Cargos. Fica proibida a representação da Companhia por um único Diretor na hipótese em que essa pessoa acumule mais de um cargo da Diretoria.

§2º - Comparecimento Pessoal em Processos ou Prestação de Informações. A Companhia poderá ser representada por qualquer dos diretores na hipótese de necessidade de comparecimento pessoal em ato relacionado a algum processo judicial ou administrativo contra a Companhia ou para a prestação de informações requeridas por órgãos da administração direta e autárquica de qualquer ente federativo, desde que esses órgãos estejam no exercício da sua respectiva competência.

Art. 20 - Procurações. As procurações serão sempre outorgadas conforme previsto no artigo 19 deste Estatuto Social.

Parágrafo único - Determinação dos Poderes. As procurações deverão ser sempre específicas para os atos a serem praticados pelo mandatário e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais ou defesa da Companhia em processos de natureza administrativa perante órgãos da administração direta ou autárquica de qualquer ente federativo, terão prazo de validade limitado a 2 (dois) anos.

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CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Art. 21 - Conselho Fiscal. A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, com instalação e atribuições conforme a Lei 6.404/76.

Parágrafo único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

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CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS

Art. 22 - Exercício Social. O exercício social durará de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano.

Art. 23 - Demonstrações Financeiras e Informações. Ao fim de cada exercício social e no último dia útil de cada trimestre civil, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei e no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo único - A Companhia e seus administradores deverão, pelo menos uma vez por ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

Art. 24 - Dividendos Antecipados. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras relacionadas a qualquer período de tempo, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório deste Estatuto.

Art. 25 - Destinação do Lucro Líquido. A Companhia distribuirá, em cada exercício social, dividendos obrigatórios de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei 6.404/76.

Art. 26 - Participação de Administradores. Nos termos do que dispõe o artigo 190 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral que aprovar as contas do exercício social poderá determinar a distribuição de até 10% (dez por cento) do resultado do exercício social, após os ajustes determinados pelo artigo 189 da Lei 6.404/76, aos administradores da Companhia, como participação nos lucros sociais.

Parágrafo único - Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios de atribuição aos administradores da participação nos lucros.

Art. 27 - Correção Monetária e Prescrição. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da deliberação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

Art. 28 - Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Antecipados. O Conselho de Administração poderá levantar balanços em qualquer espaço de tempo para o fim de promover distribuições de juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio deverão sempre ser imputados ao dividendo obrigatório.

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CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Art. 29 - Alienação de Controle. A alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo único - A oferta pública mencionada no caput desta cláusula será também exigida: (a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Art. 30 - Obrigações Decorrentes da Aquisição de Controle por Aquisições Sucessivas. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 29 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Art. 31 - Registro de Ações - Termo de Anuência. A Companhia não registrará transferências de ações para os adquirentes do Poder de Controle, ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores, a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Art. 32 - Acordo de Acionistas. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no caput do artigo 31 acima.

§1º - Os acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia, que estabeleçam cláusulas e condições para a alienação de ações de emissão da Companhia, disciplinem o direito de preferência ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e por sua administração.

§2o - Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão válidos e oponíveis a terceiros, tão logo tenham estes sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presidente da assembleia geral ou das reuniões da Diretoria, conforme o caso, deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista ou pelo diretor em contrariedade com os termos de tais acordos, ou, ainda, no caso de ausência ou abstenção de acionistas ou diretores, ou outros acionistas prejudicados ou diretores eleitos pelos acionistas prejudicados poderão votar com as ações ou votos pertencentes aos acionistas ausentes ou omissos, conforme o caso, nos termos do artigo 118, §8º e §9º, da Lei 6.404/76.

Art. 33 - Oferta decorrente de Cancelamento de Registro de Companhia Aberta. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação feito por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do §1º do artigo 8º da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo.

Art. 34 - Escolha do Responsável pela Determinação do Valor Econômico. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Os custos da elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Art. 35 - Saída do Novo Mercado. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos artigos 33 e 34, acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 36 - Saída sem Acionista Controlador. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

§ 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Art. 37 - Saída em Razão de Descumprimento. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que tratam os artigos 33 e 34 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§ 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Art. 38 - Definições. Para fins deste Estatuto Social, entende-se por:

"Acionista Controlador" o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia;

"Acionista Controlador Alienante" o Acionista Controlador quando este promove a alienação do controle da Companhia;

"Ações de Controle" o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia;

"Ações em Circulação" todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria;

"Alienação do Controle da Companhia" a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle;

"Grupo de Acionistas" o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum;

"Poder de Controle" o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante; e

"Valor Econômico" o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

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CAPÍTULO VIII - JUÍZO ARBITRAL

Art. 39 - Solução de Controvérsias via Arbitragem. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado.

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CAPÍTULO IX - LIQUIDAÇÃO

Art. 40 - Dissolução e Liquidação. A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designará o liquidante e poderá instalar o Conselho Fiscal para funcionar durante o período da liquidação.

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CAPÍTULO X - EFICÁCIA DE DISPOSIÇÕES

Art. 41 - Eficácia de Disposições. As disposições contidas no Capítulo VII deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data em que a Companhia publicar o Anúncio de Início da Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações, referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia, objeto do pedido de registro protocolado na CVM sob o nº RJ/2006-08407, de 3 de novembro de 2006.

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