Capital Social

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

Ticker "PDGR3"

Em 23 de janeiro de 2007, a Companhia obteve o registro de companhia aberta junto à CVM.

Em 11 de janeiro de 2007, a Companhia assinou o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA para negociação de suas ações sob o código "PDGR3", sendo que o referido contrato entrou em vigor em 26 de janeiro de 2007, data de publicação do anúncio de início de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia. Para informações adicionais a respeito do Novo Mercado, veja a Seção "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa" na página 158 deste Prospecto.

Os valores mobiliários emitidos pela Companhia são: (i) as ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal que compõem o seu capital social, (ii) debêntures simples não conversíveis em ações, (ii) debêntures conversíveis da 2ª emissão da Companhia, com garantias real e flutuante, conversíveis em ações.

O principal mercado de negociação das ações de emissão da Companhia é a BOVESPA, onde são negociadas sob o código "PDGR3".

Ticker "PDGR 11"

Os direitos de preferências dos Bônus de subscrição (ticker PDGR11) podem ser negociados e exercidos na BMF&BOVESPA até 06 de abril de 2018.

Ticker "PDGR12"

Os Bônus (ticker PDGR12) foram negociados entre os dias 20 de agosto de 2012 e 11 de setembro de 2012, sendo que a data final para o exercício do Bônus ocorreu no dia 18 de setembro de 2012.

Ticker "PDGR-D81"

As debêntures da 8ª emissão serão admitidos à negociação na BM&FBOVESPA sob o (ticker PDGR-D81), o qual teve início dia 17 de setembro de 2012 e finalizará com a conversão das debêntures em 17 de setembro de 2016.

Topo

Bônus de Subscrição

Em decorrência da incorporação da MP Holding 3 Ltda. e da CHL LXX Incorporações Ltda., foram emitidos Bônus de Subscrição em 4 séries, cada série com 10 (dez) Bônus de Subscrição Classe 1 e 4 (quatro) Bônus de Subscrição Classe 2, respectivamente.

Em 29/09/2011 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o desdobramento dos 10 (dez) Bônus de Subscrição Classe 1 Série D, de forma que tais Bônus de Subscrição ficaram divididos em 3 (três) séries distintas (Séries D, E e F).

Os bônus conferirão aos seus titulares o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia observados os prazos e condições constantes das tabelas abaixo:

Bônus de subscrição classe 1

Nº ações a serem emitidas Prazo de exercício
Série A
(Exercidos)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2008, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia, reduzido da quantidade de ações já entregues em decorrência da Incorporação Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.
Série B
(Exercidos)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2009, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.
Série C
(Exercidos)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2010, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.
Série D
(Exercidos)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2011, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.
Série E
(Cancelada)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2012, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.
Série F
(Cancelada)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2013, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.

Bônus de subscrição classe 2

Nº Ações a serem emitidas Prazo de exercício
Série A
(Exercidos)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2008, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia, reduzido da quantidade de ações já entregues em decorrência da Incorporação Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.
Série B
(Exercidos)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2009, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.
Série C
(Exercidos)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2010, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.
Série D
(Exercidos)
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2011, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Fim
Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.

Não há mais bônus de subscrição Classe 2 em circulação.

Proposta de Operação Societária elaborada pela Vinci Partners Investimentos Ltda

Em 12 de julho de 2012 foi aprovada a Proposta de Operação Societária elaborada pela Vinci Partners Investimentos Ltda, com data de emissão em 16/08/2012 e vencimento em 14/09/2012, na qual serão emitidas, de forma privada e onerosa, dentro do limite de capital autorizado da Companhia, até 199.000.000 (cento e noventa e nove milhões) ações ordinárias, no valor unitário de R$0,01 (um centavo) por ação e R$4,00 (quatro reais) por Bônus, e total de até R$797.990.000,00 (setecentos e noventa e sete milhões, novecentos e noventa e nove mil reais), sendo até R$1.990.000,00 (um milhão, novecentos e noventa mil reais) vertido ao capital social da Companhia e até R$796.000.000,00 (setecentos e noventa e seis milhões de reais) vertido à reserva de capital da Companhia na forma do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.

Cada Bônus conferirá ao seu titular o direito de subscrever e integralizar, conjunta e obrigatoriamente: (a) 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, nominativa, escritural e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$0,01 (um centavo) por ação, a ser e mitida como resultado do Aumento de Capital a ser aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia; e (b) 1 (uma) Debênture conversível em ações ordinárias de emissão da Companhia, a ser emitida privadamente, ao preço de emissão (valor nominal unitário) de R$0,01 (um centavo) por Debênture. Em nenhuma hipótese, quando do exercício dos Bônus, será dado o direito de subscrever apenas Ações ou Debêntures da Companhia. As ações ordinárias resultantes do exercício do Bônus terão as mesmas características e vantagens integrais legal e estatutariamente atribuídas às ações ordinárias atualmente emitidas pela Companhia e negociadas sobre o ticker PDGR3, participando de forma integral de eventual distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia.

Em 18 de setembro de 2012 os titulares dos Bônus manifestaram-se sobre o exercício, sendo que houve a homologação parcial do exercício de 198.905.897 Bônus, e os titulares dos 94.103 Bônus não exercidos perderam o direito ao exercício. Como resultado do exercício dos Bônus, R$ 1.989.058,97 (um milhão, novecentos e oitenta e nove mil, cinquenta e oito reais e noventa e sete centavos) serão vertidos ao capital social da Companhia por meio do aumento de capital, conforme item 2 abaixo e, R$796.000.000,00 (setecentos e noventa e seis milhões de reais) serão vertidos à reserva de capital da Companhia, na forma do artigo 182 da lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."). Não há mais bônus de subscrição série G em circulação.

Títulos de Dívidas

Informações sobre nossos Títulos de Dívidas. Clique aqui para acessar.

Programa Depositary Receipts Nível 1

Em 29 de outubro de 2008, a Companhia apresentou à CVM pedido de registro do Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nível 1 para negociação no mercado de balcão americano de títulos lastreados em ações ordinárias de emissão da Companhia. Para esse fim, a Citibank DTVM S.A. é a instituição custodiante e o Citibank, N.A. é a instituição depositária nos Estados Unidos. Cada Depositary Shares representa duas ações ordinárias da Companhia. Até a data deste Formulário, foram emitidas 141,589 Depositary Shares.

Descrição dos Direitos de Cada Classe e Espécie de Ação Emitida

Direito de voto:

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto em qualquer Assembleia Geral de acionistas da Companhia.

Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação:

A Companhia não possui ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies.

Direitos no reembolso de capital:

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todos os passivos na proporção de suas respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia.

Qualquer um dos acionistas da Companhia dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base nos critérios previstos na Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstâncias:

a. Cisão da Companhia (quando ocasionar: (i) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social da Companhia; (ii) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas da Companhia; ou (iii) participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações);

b. Redução do dividendo obrigatório;

c. Mudança do objeto social;

d. Fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas a seguir);

e. Participação da Companhia em grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo);

f. Incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma subsidiária integral da mesma;

g. Transformação societária; e

h. Aquisição do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no parágrafo 2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de (a) fusão ou incorporação da Companhia em outra companhia, ou (b) participação da Companhia em um grupo de sociedades (conforme descrito na Lei das Sociedades por Ações), os acionistas da Companhia não terão direito de retirada caso suas ações tenham as seguintes características: (1) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA - IBOVESPA, ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (2) tenham dispersão no mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum sejam titulares de menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias, contados da publicação da ata da Assembleia Geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos dez dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço da Companhia aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido há mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para determinação do valor patrimonial de suas ações. Neste caso, a Companhia deverá pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral. O Estatuto Social da Companhia determina que o valor econômico será o utilizado na hipótese de exercício do direito de retirada se for inferior ao valor patrimonial.

Direito a participação em oferta pública por alienação de controle:

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação do controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de nosso controle.

A oferta pública é exigida, ainda:

a. Quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia;

b. Quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido, sendo que, neste caso o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor; e

c. Quando aquele que já detiver ações da Companhia adquirir poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações. Neste caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações nesse período, devidamente atualizado.

O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do seu controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter tal controle não subscreverem o Termo de Anuência dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subsequentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.

Restrições à circulação:

Não há.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

a. Direito a participar da distribuição dos lucros;

b. Direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

c. Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações, descritas no item "Direito de Preferência" na presente Seção;

d. Direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais;

e. Direito de votar nas assembleias gerais; e

f. Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

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